股東機(jī)構(gòu)——股東會(huì)

　　(一)股東

　　股東的概念：指持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的人，有發(fā)起人股東和非發(fā)起人股東、自然人股東和法人股東(參見P50-51，)

　　注意發(fā)起人的三個(gè)特點(diǎn)：

　　對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任(連帶責(zé)任)、

　　股份轉(zhuǎn)讓受到限制(自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓)、

　　資格取得受到一定限制(設(shè)立股份公司其發(fā)起人必須一半以上在中國(guó)有住所)

　　股東的法律地位：

　　1.是公司的出資人(注意三個(gè)特點(diǎn)P51)，全體股東的出資總和既公司的資本總額;

　　2.是公司經(jīng)營(yíng)的受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者(股東權(quán)實(shí)現(xiàn)具有不確定性和劣后性，以利潤(rùn)化為目標(biāo)，股利和公司剩余財(cái)產(chǎn)分配劣后于普通債權(quán)和職工債權(quán))

　　3.享有股東權(quán)：這是股東根本的法律特征

　　4.承擔(dān)有限責(zé)任：公司以自身的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)直接責(zé)任;公司股東以其出資額(所持股份)為限對(duì)公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。表現(xiàn)為：有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　股東的權(quán)利(10項(xiàng))：股東會(huì)的出席權(quán)與表決權(quán)、召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)和提案權(quán)、董事監(jiān)事的選舉權(quán)與被選舉權(quán)、公司資料的查閱權(quán)、股利的分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)、出資與股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)、其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、股東訴訟權(quán)(這是股東權(quán)有效行使的保證和救濟(jì)措施)。

　　股東的義務(wù)(4項(xiàng))：繳納出資義務(wù)(是重要的義務(wù)，包括具體內(nèi)容、不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任及不得抽回出資的義務(wù))、以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任、遵守公司章程(基本的義務(wù))、忠誠(chéng)義務(wù)(包括禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)利及其影響力)

　　(二)有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法享有11項(xiàng)職權(quán)，參見P54。

　　股東會(huì)議分為三種：

　　1.首次會(huì)議：由出資多的股東召集主持，議程有討論并通過公司章程，選舉公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員

　　2.定期會(huì)議：

　　3.臨時(shí)會(huì)議：由代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開。

　　(注意單選和多選都有可能)

　　例：1首次會(huì)議議程有( );

　　2 討論并通過公司章程的會(huì)議是( )

　　股東會(huì)決議：包括普通決議：只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過

　　特別決議：需以多數(shù)表決權(quán)通過。修改章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并/分立/解散或變更形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(三)股份有限公司的股東大會(huì)

　　由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使公司的決策權(quán)。其職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

　　股東大會(huì)種類：年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議(注意必須在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議的6種情形P55，還應(yīng)注意與有限責(zé)任公司的會(huì)議種類相區(qū)別)。

　　例：下列哪種情形下不應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)( )

　　或：下列哪些情形下應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)( )

　　例：

　　股東大會(huì)會(huì)議的召開：由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持(注意具體規(guī)定P55)。股東可委托代理人出席，但代理人需提交委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)。

　　決議方式：一股一權(quán)是股份有限公司行使股權(quán)的重要原則。分為普通決議和特別決議(與有限責(zé)任公司類似)。還應(yīng)注意累積投票制，指選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有和應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可集中使用。也就是說，公司股東可把自己擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事中的一人或多人。

　　(四)國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　只有一個(gè)股東，因此不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。還可授權(quán)董事會(huì)部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)展公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　小結(jié)：

　　更多相關(guān)信息：考試大經(jīng)濟(jì)師考試論壇 經(jīng)濟(jì)師考試在線中心  經(jīng)濟(jì)師網(wǎng)校輔導(dǎo)