第三節(jié) 有限責任公司
知識點預(yù)習(xí)——國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定,沒有特別規(guī)定的,適用有限責任公司的相關(guān)規(guī)定。
1.國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定,或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
2.國有獨資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。
(1)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán),決定公司的重大事項。
(2)公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報本級人民政府批準。上述所稱重要的國有獨資公司,按照國務(wù)院的規(guī)定確定。
3.國有獨資公司設(shè)立董事會,依照法律規(guī)定的有限責任公司董事會的職權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的授權(quán)行使職權(quán)。
(1)董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;
(2)董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期不得超過3年;
(3)董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
4.國有獨資公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經(jīng)理的職權(quán)與一般有限責任公司經(jīng)理的職權(quán)相同。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意,董事會成員可以兼任經(jīng)理。
5.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
6.國有獨資公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于5人,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是,監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
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