2017年中級(jí)經(jīng)濟(jì)法第二章考點(diǎn)預(yù)習(xí)：公司合并分立[2017中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)預(yù)習(xí)匯總]

(一)公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

【解釋1】公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，但公司分立時(shí)，債權(quán)人無(wú)權(quán)要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

【解釋2】公司增資，無(wú)須通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

3.依法進(jìn)行登記

公司減資、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

4.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

(二)公司分立

1.公司分立包括派生分立和新設(shè)分立兩種形式。

2.公司分立要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記等。

3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

【解釋】如果是分立后的公司私下達(dá)成的內(nèi)部約定，不能約束債權(quán)人;債權(quán)人依然有權(quán)要求分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

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