2018中級會計師《經(jīng)濟法》考試要點：第二章公司法律制度第三節(jié)有限責任公司
公司章程【2018中級會計高效備考指導(dǎo)，一招取證>>】
制定者：股東共同依法制定公司章程，股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章
約束力：對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力
有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：
(1)公司名稱和住所
(2)公司經(jīng)營范圍
(3)公司注冊資本
(4)股東的姓名或者名稱
(5)股東的出資方式、出資額和出資時間
(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(7)公司法定代表人
(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
股東出資
股東可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，但不得用勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
股東未依法出資的具體規(guī)定：未依法評估的非貨幣財產(chǎn)、事后貶值的非貨幣財產(chǎn)、土地使用權(quán)、違法犯罪所得的貨幣出資。
有限責任公司的組織機構(gòu)
(一)股東會
1．會議召集程序
2．臨時股東會召開條件
3．職權(quán)
(二)董事會
1．有限責任公司董事會由3～13人組成。
2．兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)當包括職工代表：其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表。
3．董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
4．董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
(三)監(jiān)事會
1．成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事。
2．監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
3．監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
4．董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人)不得兼任監(jiān)事。
5．監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。
6．監(jiān)事會每年度至少召開1次會議(股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次)。
(四)公司決議效力(2018年新增)
1．公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當依法予以受理。
2．股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，當事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當予以支持：(1)公司未召開會議的，但依據(jù)《公司法》第三十七條第二款規(guī)定或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；(2)會議未對決議事項進行表決的；(3)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；(4)會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
3．股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，人民法院應(yīng)當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。
4．股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。
名義股東與實際出資人
股東權(quán)利(2018年重大調(diào)整)
1．知情權(quán)
2．股利分配請求權(quán)
有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)(2018年重大調(diào)整)
1．內(nèi)部轉(zhuǎn)讓
除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2．外部轉(zhuǎn)讓
3．人民法院強制執(zhí)行
4．股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的程序
有限責任公司股東退出公司
特殊形式的有限責任公司
1．一人有限責任公司
2．國有獨資公司的特別規(guī)定
經(jīng)濟法備考：
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