答案：
1．公司設(shè)立時(shí)以下內(nèi)容不合法
(1)丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價(jià)方式不對(duì)，不能協(xié)議作價(jià)，應(yīng)予評(píng)估作價(jià)。
(2)丁出資的專利技術(shù)作價(jià)金額不合法，占公司注冊(cè)資本的25％，超過(guò)了20％的法律規(guī)定。
(3)乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯(cuò)誤。公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
(4)公司通過(guò)發(fā)行債券融資的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，因?yàn)樵摴緦儆谧匀蝗顺鲑Y設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。
2．稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求正確
(1)房屋交換、投資。應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅．
(2)專利技術(shù)對(duì)外投資視同轉(zhuǎn)讓，應(yīng)交營(yíng)業(yè)稅。
3．甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的違反公司法行為，應(yīng)對(duì)二位直接責(zé)任人處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款．構(gòu)成犯罪的追究刑事責(zé)任。
4．丙、丁向a轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東不購(gòu)買(mǎi)，又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
5．甲的行為不合法
(1)甲違反規(guī)定自營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，除將其所得40萬(wàn)元收歸本公司所有外，并可
由公司給予甲以處罰。
(2)甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定，以本公司資產(chǎn)為自己的債務(wù)擔(dān)保，應(yīng)責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由公司予以處罰。
6．合法。公司法規(guī)定，公司的董事由股東會(huì)選舉或免除，且有代表1／2以上表決權(quán)的股東同意。本次股東會(huì)決議，a、l-位股東擁有3／4的表決權(quán)，符合公司法要求。


（二）王某未經(jīng)授權(quán)于2004年5月15日私自代表乙公司與丙公司簽訂了向丙公司供應(yīng)電冰箱1000臺(tái)的購(gòu)銷(xiāo)合同，每臺(tái)售價(jià)0．2萬(wàn)元，在乙公司所在地交貸。交貨后10天內(nèi)付款。5月22日丙公司向乙公司發(fā)出確認(rèn)合同通知，乙公司5月27日予以答復(fù)，同意履行合同。為了及時(shí)生產(chǎn)產(chǎn)品，乙公司又向甲公司賒購(gòu)原材料110萬(wàn)元，合同約定以乙公司持有甲公司的股票價(jià)值160萬(wàn)元作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。
5月28日在乙的要求下，a、b兩家公司同意為乙公司對(duì)丙公司債權(quán)承擔(dān)一般保證責(zé)任。丙公司為了保證及時(shí)運(yùn)回貨物，又與丁運(yùn)輸公司簽訂了委托丁公司運(yùn)送冰箱的運(yùn)輸合同。合同規(guī)定總運(yùn)費(fèi)40萬(wàn)元，6月3日丙公司向丁公司開(kāi)出面值8萬(wàn)元的銀行匯票支付定金。剩余運(yùn)費(fèi)待貨物運(yùn)到后付款。甲公司向乙公司供應(yīng)材料前，甲公司供應(yīng)部長(zhǎng)在火車(chē)上聽(tīng)其他乘客議論說(shuō)乙公司目前財(cái)務(wù)狀況困難，有些債務(wù)到期無(wú)力償還。供應(yīng)部長(zhǎng)當(dāng)即將這一情況反映給總經(jīng)理，甲公司總經(jīng)理告知乙公司：
第一，用股票質(zhì)押不合法。
第二，決定中止與乙公司的合同。乙公司提出以匯票作為質(zhì)押，要求繼續(xù)履行合同。甲公司不同意，決定解除合同。乙公司按期將1000臺(tái)冰箱交付丙公司，并由丙公司請(qǐng)人將冰箱裝入丁公司派來(lái)的貨車(chē)。
在運(yùn)輸途中，由于乙公司派來(lái)的押運(yùn)人員責(zé)任，導(dǎo)致部分產(chǎn)品被損毀。為此，乙公司提出以下兩點(diǎn)意見(jiàn)：第一，損毀的貨物共50萬(wàn)元，由乙公司和丁公司各承擔(dān)50％的損失。乙公司不同意，丙公司拒付貸款，乙要求a、b兩公司代為償還，a、b均予拒絕。第二，丁公司承擔(dān)的損失從運(yùn)費(fèi)中扣除，丁也不同意，并且不準(zhǔn)丙公司卸貨。
要求：根據(jù)以上資料，分析回答下列問(wèn)題
1．王某2004年5月15日代表乙公司與丙公司簽訂的合同屬什么性質(zhì)的合同?5月27日乙公司予以答復(fù)后，合同的性質(zhì)有無(wú)變化?
2．甲公司對(duì)乙公司提出的兩點(diǎn)意見(jiàn)是否成立?說(shuō)明理由。
3．乙公司是否應(yīng)承擔(dān)貨物損毀的責(zé)任?
4．丙、丁雙方的合同采用什么擔(dān)保方式?該擔(dān)保何時(shí)生效?丙違約時(shí)應(yīng)如何處罰?
5．丁不準(zhǔn)卸貨屬于行使什么權(quán)利?
6．a(chǎn)、b拒絕代為償還的理由是否充分?
答案：
1．2004年5月15日簽訂的合同屬于效力待定合同，因?yàn)橥跄硨儆跓o(wú)代理權(quán)，無(wú)代理權(quán)者代理他人簽訂的合同屬于效力待定合同。該合同于5月27日被乙公司確認(rèn)后，則成為有效合同。
2．甲公司對(duì)乙公司提出的第一點(diǎn)理由成立。公司法規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。
甲公司的第二點(diǎn)理由不成立，屬于不當(dāng)運(yùn)用先履行抗解權(quán)。合同法規(guī)定，只有當(dāng)先履行合同的一方有確鑿證據(jù)證明應(yīng)當(dāng)后履行的一方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，喪失商業(yè)信譽(yù)的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道聽(tīng)途說(shuō)，無(wú)確鑿證據(jù)，故不能中止合同。
甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法規(guī)定，只有在中止合同后，對(duì)方未能恢復(fù)履行能力，或未提供擔(dān)保的情況下，才能解除合同。乙公司提供丁以票據(jù)作為質(zhì)押物，表明乙有履行合同的能力，該合同應(yīng)繼續(xù)履行。
3．乙公司不應(yīng)承擔(dān)貨物損毀的責(zé)任。合同法規(guī)定，在買(mǎi)賣(mài)合同中，標(biāo)的物損毀的風(fēng)險(xiǎn)在標(biāo)的物交付后由買(mǎi)受人承擔(dān)。乙公司已經(jīng)按合同規(guī)定在本公司交付了標(biāo)的物，故損失由丙公司承擔(dān)。
4．丙、丁雙方的合同采用定金擔(dān)保方式，且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方，若不履行合同，無(wú)權(quán)請(qǐng)求返還定金。
5．丁不準(zhǔn)卸貨屬于行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)留置該財(cái)產(chǎn)，以該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或變賣(mài)的價(jià)款優(yōu)先受償。
6．a(chǎn)、b拒絕理由成立。因?yàn)樗麄冎怀袚?dān)一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)僨權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任