真題（一）

一、單項(xiàng)選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案。請(qǐng)將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號(hào)1至25信息點(diǎn)。多選、錯(cuò)選、不選均不得分。）
1.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是（?。?BR>A.財(cái)政部制定的《會(huì)計(jì)從業(yè)資格辦法》
B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》
C.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)礦產(chǎn)資源法》
D.河南省人民體表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《河南省消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)條例》
【答案】B
考試大網(wǎng)校試題解析：再次強(qiáng)調(diào)，這種題目只需要看制定機(jī)關(guān)即可。行政法規(guī)的制定機(jī)關(guān)是我國(guó)最高行政機(jī)關(guān)國(guó)務(wù)院，因此答案是選項(xiàng)B。選項(xiàng)A是部門規(guī)章；選項(xiàng)C是法律；選項(xiàng)D是地方性法規(guī)。
2.甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出了下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（?。?
A.聘選王某為公司經(jīng)理
B.增選王某為公司董事
C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理
D.決定發(fā)行債券500萬(wàn)元
【答案】A
考試大網(wǎng)校試題解析：根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；因此選項(xiàng)A正確。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
3. 甲、乙兩個(gè)國(guó)有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（　）。
A.丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表
B.丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
C.丙公司董事長(zhǎng)須由國(guó)有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
D.丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半選舉產(chǎn)生
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：題目中設(shè)立的不是“國(guó)有獨(dú)資公司”，一般有限責(zé)任公司中，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項(xiàng)C表述不正確，當(dāng)選。B項(xiàng)中如果不是國(guó)有獨(dú)資公司或者由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，那么只是“可以”有職工代表而不是應(yīng)當(dāng)，但此處只能是應(yīng)當(dāng)。A項(xiàng)則不作區(qū)分，只要是有限責(zé)任公司（一人有限公司和國(guó)有獨(dú)資公司除外），均要求監(jiān)事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司股東代表和職工代表。
4.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算中，且債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。下列各項(xiàng)中，屬于該相關(guān)人員的是（?。?。
A.公司股東
B.公司董事
C.公司監(jiān)事
D.公司經(jīng)理
【答案】A
考試大網(wǎng)校試題解析：教材上寫得非常清楚，《公司法》規(guī)定：公司解散時(shí)，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，且債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，法院應(yīng)予支持。這個(gè)題目其實(shí)考生可以從法理角度進(jìn)行判斷，因?yàn)楣窘馍⑶逅?，與之有最大利益相關(guān)性的主體肯定是債權(quán)人，其次就是股東了，至于董事、監(jiān)事、經(jīng)理并不必然持有公司股份，因此企業(yè)解散清算對(duì)他們的影響也肯定不如債權(quán)人和股東。所以既然債權(quán)人沒有提出清算申請(qǐng)，那么當(dāng)然應(yīng)當(dāng)由股東提出申請(qǐng)。再次看出理解知識(shí)點(diǎn)的作用，這道題即使不記得法條，理解了法理就可以選出答案。
5.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個(gè)體工商戶王某10萬(wàn)元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬(wàn)元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。
A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利
B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
C.請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
D.主張以其債權(quán)抵銷其對(duì)甲合伙企業(yè)的債務(wù)
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
6.國(guó)有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設(shè)立及相關(guān)事項(xiàng)的表述中，不正確的是（ ）。
A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)
B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人
C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人
【答案】A
考試大網(wǎng)校試題解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。言下之意，有上述主體做合伙人的合伙企業(yè)，只可能是 “有限合伙企業(yè)”，因?yàn)槠胀ê匣锲髽I(yè)的全體合伙人都是普通合伙人。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤，當(dāng)選。B項(xiàng)正確，不選。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。故D項(xiàng)正確，不選。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，可以是一個(gè)或數(shù)個(gè)，也可以是全部普通合伙人。因此C項(xiàng)正確，不選。
7.某外國(guó)投資者通過(guò)購(gòu)買境內(nèi)某公司股權(quán)設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，該合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為700萬(wàn)美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制定的規(guī)定，該合營(yíng)企業(yè)的投資總額最高應(yīng)為（ ）萬(wàn)美元。
A.1000
B.1400
C.1750
D.2100
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5倍。請(qǐng)考生對(duì)比一下教材上的【例3-17】和本題，會(huì)發(fā)現(xiàn)本題其實(shí)還更加簡(jiǎn)單。所以我們考生還是應(yīng)當(dāng)以教材為基礎(chǔ)。
8.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當(dāng)然退伙
C.退伙后的有限合伙人對(duì)于基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任
D.退伙后的有限合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而不是實(shí)繳，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；為什么？這里面仍然有法理，大家理解了這個(gè)道理，這個(gè)選項(xiàng)就不可能成為迷惑項(xiàng)了。因?yàn)橛邢藓匣锶耸且云湔J(rèn)繳的出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的，因此法律關(guān)注的是他的出資，一旦他完成了出資義務(wù)，那么他是否具有完全的行為能力，還有沒有影響呢？當(dāng)然沒有了。因?yàn)樗鳛橛邢藓匣锶耍揪筒荒軋?zhí)行企業(yè)事務(wù)，只是按照其出資比例依法從企業(yè)獲取分紅而已，因此其喪失行為能力，無(wú)論對(duì)企業(yè)還是對(duì)其他合伙人而言，可以說(shuō)沒有絲毫影響。因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；因此選項(xiàng)C正確，D錯(cuò)誤。本題完全是對(duì)法條的直接考察。
9.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的是（?。?。
A.增加注冊(cè)資本的計(jì)劃
B.股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化
C.財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動(dòng)
D.監(jiān)事會(huì)共5名監(jiān)事，其中2名發(fā)生變動(dòng)
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：公司的董事、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，是內(nèi)幕信息。財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動(dòng)，不是內(nèi)幕信息。
10.下列關(guān)于證券發(fā)行承銷團(tuán)承銷證券的表述中，不符合證券法律制定規(guī)定的是（?。?。
A.承銷團(tuán)承銷適用于不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券
B.發(fā)行證券的票面總值必須超過(guò)人民幣1萬(wàn)元
C.承銷團(tuán)由主承銷和參與承銷的證券公司組成
D.承銷團(tuán)代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)90日
【答案】B
考試大網(wǎng)校試題解析：發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議；選項(xiàng)A表述正確。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成；選項(xiàng)C表述正確。證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日；選項(xiàng)D表述正確。向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。因此B選項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。
11.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于丙地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點(diǎn)是（?。?BR>A.甲地
B.乙地
C.丙地
D.丁地
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)。如果雙方當(dāng)事人未同時(shí)在合同書上簽字或蓋章，則以當(dāng)事人中最后一方簽字或蓋章的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)。
12.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購(gòu)一批實(shí)木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購(gòu)實(shí)木沙發(fā)，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達(dá)乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無(wú)實(shí)木沙發(fā)，問(wèn)甲公司是否愿意選購(gòu)布藝沙發(fā)，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司要約失效的時(shí)間是（ ）。
A.4月3日
B.4月4日
C.4月5日
D.4月8日
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：《合同法》規(guī)定的要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達(dá)要約人。拒絕要約的通知到達(dá)要約人時(shí)，該要約失去法律效力。(2)要約人依法撤銷要約。(3)承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。(4)受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。所以導(dǎo)致要約失效的不是甲公司的撤銷行為，而是乙公司4月5日的回復(fù)對(duì)要約進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，成為一個(gè)新的要約，從而導(dǎo)致原要約的失效。如果本題改動(dòng)一下，該信件于4月4日到達(dá)乙公司后，乙公司一直未予理會(huì)，直到4月9日才回復(fù)甲公司問(wèn)是否愿意選購(gòu)布藝沙發(fā)，那么甲公司要約失效的時(shí)間是哪一天呢？答案就應(yīng)該是D選項(xiàng)而不是4月9日了。這屬于失效情形中的第(3)項(xiàng)：承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。因此我們考生要注意舉一反三的學(xué)習(xí)方法。
13.2009年8月5日，經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問(wèn)題，給甲公司造成100萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于對(duì)甲公司損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（?。?。
A.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任
B.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任
C.先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)
D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任
【答案】D
考試大網(wǎng)校試題解析：建設(shè)工程合同中，總承包人或者勘察、設(shè)計(jì)、施工承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設(shè)計(jì)、施工承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。
14.甲公司將兩個(gè)業(yè)務(wù)部門分出設(shè)立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔(dān)。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬(wàn)元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該12萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的是（?。?BR>A.由甲公司承擔(dān)
B.由乙公司承擔(dān)
C.由甲、乙、丙三個(gè)公司平均承擔(dān)
D.由甲、乙、丙三個(gè)公司連帶承擔(dān)
【答案】D
考試大網(wǎng)校試題解析：《合同法》規(guī)定：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。題目中并不是“債權(quán)人和債務(wù)人”達(dá)成的協(xié)議，而是債務(wù)人內(nèi)部的協(xié)議，是有法律效力的，但對(duì)債權(quán)人無(wú)對(duì)抗效力，因此由分立后的法人（甲乙丙3個(gè)公司）承擔(dān)連帶責(zé)任。如果是我出題，會(huì)再加入一個(gè)選項(xiàng)：“由分立后的乙、丙公司連帶承擔(dān)”，這是個(gè)很好的迷惑項(xiàng)。請(qǐng)考生們自問(wèn)一下，如果該選項(xiàng)出現(xiàn)在本題中，自己能不能選出正確答案。因?yàn)檫@又考到了公司分立的種類，題中是一個(gè)派生分立而不是新設(shè)分立，因此分立后甲公司是仍然存續(xù)的，而新設(shè)分立情況下，甲公司會(huì)歸于消滅，只剩下乙、丙兩個(gè)公司。因此考生們完全可以自己在真題上加花變型，主要目的是為了加深印象，鞏固知識(shí)點(diǎn)，這也是我們對(duì)歷年真題進(jìn)行反復(fù)解析的重要價(jià)值之一。