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2019年中級會計經(jīng)濟法真題考點：有限責任公司
(一)設立程序
1.訂立公司章程
先訂立(必經(jīng))
2.股東繳納出資
(1)足額繳納：
①貨幣：足額存入公司賬戶
②非貨幣：財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)在6個月內(nèi)辦理完畢
(2)未按規(guī)定繳納：①股東向公司：補足
②向其他已按期足額繳納的股東：違約責任
(3)成立后發(fā)現(xiàn)：
非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額：
①交付該出資的股東補足
②公司設立時的其他股東承擔連帶責任
(4)未履行or未全面履行
①設立時：對外：發(fā)起人+被告股東承擔連帶責任;
對內(nèi)：發(fā)起人可向被告股東追償
②增資時：對外：董事、高級管理人員承擔相應責任后;
對內(nèi)：可向被告股東追償
③轉(zhuǎn)讓股權(quán)：受讓人知情的前提下，
A.對外：公司+公司債權(quán)人可以請求受讓人+該股東→連帶責任;
B.對內(nèi)：受讓人承擔責任后，可以向該股東追償
(5)用違法犯罪所得的貨幣出資：
對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣or變賣的方式處置其股權(quán)。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同情形
1、合同約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東;
2、實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的;
3、名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押or以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的
(三)有限責任公司股東退出公司
對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的(走走);
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿or章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的(停停)。
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