外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則

第一條　為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條　本規(guī)則所稱外資參股證券公司包括境外股東受讓、認(rèn)購境內(nèi)證券公司股權(quán)而變更的證券公司或者境外股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的證券公司。

第三條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

第四條　外資參股證券公司的組織形式為有限責(zé)任公司。外資參股證券公司的名稱、注冊資本、組織機構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第五條　外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷；

（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；

（四）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

前款所稱外資股，包括境內(nèi)上市外資股（B股）和在境外上市的外資股。
證券公司應(yīng)當(dāng)按照本條第一款的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出業(yè)務(wù)范圍的申請。從事股票主承銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司股票主承銷資格管理的規(guī)定，取得股票主承銷業(yè)務(wù)資格。

第六條　外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）注冊資本符合《證券法》關(guān)于綜合類證券公司注冊資本的規(guī)定；

（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；

（三）按照中國證監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于五十人，并有必要的會計、法律和計算機專業(yè)人員；

（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；

（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的交易設(shè)施；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條　外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國家具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）在所在國家具有合法的證券經(jīng)營資格，經(jīng)營金融業(yè)務(wù)十年以上，近三年未受到過證券監(jiān)管機構(gòu)和司法機關(guān)的重大處罰；

（三）近三年各項風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)符合所在國家法律的規(guī)定和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求；

（四）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（五）在國際證券市場上有良好的聲譽和經(jīng)營業(yè)績；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條　外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)至少有一名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條　境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

第十條　境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過三分之一。境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有一名的持股比例或在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于三分之一。內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有一名內(nèi)資股東的持股比例不低于三分之一。

第十一條　外資參股證券公司的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司高級管理人員任職資格條件。

第十二條　申請設(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或委托的代理人，向中國證監(jiān)會提交下列文件：

（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或授權(quán)代表共同簽署的申請表；

（二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選的任職資格申請表；

（四）股東的營業(yè)執(zhí)照或注冊證書和證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；

（五）申請前一年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；

（六）境外股東所在國家證券監(jiān)管機構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條

第（二）、（三）項規(guī)定的條件的說明函；

（七）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書。

第十三條　中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，自接到符合要求的申請文件之日起45個工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，并書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

第十四條　股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起六個月內(nèi)足額繳付出資或提供約定的合作條件，選舉董事會、聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。