第十二章 公司收購與資產(chǎn)重組
第一節(jié) 公司收購概述
第二節(jié) 上市公司收購
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組
第四節(jié) 并購重組審核委員會工作章程
第五節(jié) 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
第六節(jié) 上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓
第七節(jié) 外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資
第八節(jié) 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
第一節(jié) 公司收購概述
【考試要求】
熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程;
了解財務(wù)顧問在公司收購中的作用;
掌握公司反收購策略;
熟悉我國有關(guān)上市公司收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動的相關(guān)法律法規(guī)。
【知識點1】公司收購的形式
1.什么叫收購?
一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。
2.收購的形式
分類的角度 |
收購的形式 |
并購雙方行業(yè)關(guān)聯(lián)性 |
▲橫向并購:同屬一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為 |
目標公司董事會是否抵制 |
▲善意收購:友好收購 |
支付方式 |
▲用現(xiàn)金購買資產(chǎn) |
持股對象是否確定 |
▲要約收購:所有股票持有人 |
【知識點2】公司收購的業(yè)務(wù)流程
1.收購對象的選擇
2.收購時機的選擇
3.收購風(fēng)險分析
4.目標公司定價:現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。
5.制定融資方案:公司內(nèi)部自有資金;銀行貸款籌資;股票、債券與其他有價證券。
6.選擇收購方式:現(xiàn)金收購、股票收購、承擔債務(wù)式收購。
7.談判簽約
8.報批:如收購活動涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。
9.信息披露:保護投資者和目標公司合法權(quán)益,維護證券市場正常秩序。
10.登記過戶
11.收購后的整合:作用重大。
【知識點3】財務(wù)顧問在公司收購中的作用
首先,并購雙方一般都聘請證券公司;但是,一家財務(wù)顧問不可以同時為并購雙方同時提供服務(wù)。
1.財務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)有哪些?
(1)尋找目標公司
(2)提出收購建議:收購策略、收購價格與其他條件、收購時間表和相關(guān)的財務(wù)安排
(3)商議收購條款:與目標公司的董事或大股東接洽并商議收購條件
(4)其他服務(wù):幫助準備要約文件、股東通知和收購公告
2.財務(wù)顧問為目標公司提供的服務(wù)有哪些?
(1)預(yù)警服務(wù):監(jiān)視股價,追蹤潛在的收購公司
(2)制定反收購策略:阻止敵意收購
(3)評價服務(wù):評價目標公司和它的組成業(yè)務(wù)以便在談判中達到一個較高要價
(4)利潤預(yù)測
(5)編制文件和公告
【知識點4】公司反收購策略
1.事先預(yù)防策略:是主動阻止本公司被收購的最積極的方法。
2.管理層防衛(wèi)策略
(1)管理層拒絕收購的三個原因
(2)采用的策略
▲金降落傘策略:一旦公司被收購,董事、高管被解職
▲銀降落傘策略
▲積極向其股東宣傳反收購的思想
3.保持公司控制權(quán)策略
原股東可以采取增加持有股份的辦法,如發(fā)行股票可采用發(fā)行上的技巧,可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。規(guī)模較大的公司可以采用母子公司相互持股的手段,避免股權(quán)旁落。在沒被收購之前,可以在公司章程中加入反收購條款。
(1)每年部分改選董事會成員
(2)限制董事資格:使得公司的董事都由與己方相關(guān)聯(lián)的人來擔任
(3)超級多數(shù)條款。如更改公司章程中的反收購條款時,須經(jīng)超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達到股東的 80%以上。
4.毒丸策略
(1)負債毒丸計劃:在收購?fù){下大量增加自身負債
(2)人員毒丸計劃:絕大部分高管共同簽訂協(xié)議,在公司被以不公平的價格收購,并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時則全部管理人員將集體辭職。
5.白衣騎士策略
尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司以比收購方所提要約更高的價格提出收購。
6.股票交易策略
(1)股票回購:容易產(chǎn)生“綠色勒索”
(2)管理層收購:目標公司管理層利用杠桿收購這一金融工具,通過負債融資,以少量資金收購自己經(jīng)營的公司。
【知識點5】我國有關(guān)上市公司收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)
《公司法》;
《證券法》;
《上市公司收購管理辦法》;
2008年5月18日施行的證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》;
2002年11月17日《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》;
2006年9月8日施行的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。