[基本要求]
（一）掌握證券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購的有關(guān)內(nèi)容
?。ǘ┦煜づc證券發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)
?。ㄈ┝私庾C券的種類、證券法的法律淵源和適用對象
?。ㄋ模┝私膺`反證券法的法律責(zé)任
[考試內(nèi)容]
第一節(jié)證券法律制度主要內(nèi)容
一、證券與證券市場
證券是以證明或設(shè)定權(quán)利為目的所作成的一種書面憑證。
（一）證券的種類
根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。
?。ǘ┳C券市場的結(jié)構(gòu)和要素
二、證券法
證券法有廣義和狹義之分。廣義的證券法是調(diào)整證券發(fā)行與交易活動(dòng)中以及證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法專指《證券法》，即證券法典。
?。ㄒ唬┳C券法的法律淵源
證券法的法律淵源，包括《證券法》統(tǒng)轄下，由一系列有關(guān)證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章及其規(guī)范性文件等法律淵源構(gòu)成的三個(gè)層次的法律制度框架。
（二）證券法的適用對象
《證券法》原則上適用于在中國境內(nèi)發(fā)行和上市交易的各類證券品種。
三、證券發(fā)行、交易有關(guān)的機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┳C券交易所
?。ǘ┳C券公司
?。ㄈ┳C券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
?。ㄋ模┳C券服務(wù)機(jī)構(gòu)
（五）證券業(yè)協(xié)會(huì)
?。┳C券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
第二節(jié)證券發(fā)行
一、證券發(fā)行主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┳C券發(fā)行及其方式
證券發(fā)行是符合發(fā)行條件的政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為。
證券發(fā)行的方式：
?。?）上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。
?。?）上網(wǎng)詢價(jià)發(fā)行。
（3）市值配售發(fā)行。
（4）網(wǎng)上網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)發(fā)行，又稱詢價(jià)配售方式。
（二）證券發(fā)行的類型
1.公開發(fā)行和非公開發(fā)行
2.設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行
3.直接發(fā)行和間接發(fā)行
4.議價(jià)發(fā)行和招標(biāo)發(fā)行
5.平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行
二、股票發(fā)行的條件
?。ㄒ唬┦状喂_發(fā)行股票的條件
1.《證券法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
?。?）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
?。?）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
?。?）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；
?。?）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
?。?）有公司住所。
2.首次公開發(fā)行股票的其他條件
?。?）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；
?。?）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；
?。?）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；
?。?）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；
?。?）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。
?。ǘ┥鲜泄竟_發(fā)行新股的條件
上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法趴《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。
三、公司債券發(fā)行的條件
（一）公開發(fā)行公司債券的條件
?。ǘ┎坏迷俅喂_發(fā)行公司債券的情形
四、證券發(fā)行的程序
?。ㄒ唬┳C券發(fā)行的核準(zhǔn)
發(fā)行人依法申請核準(zhǔn)發(fā)行證券所報(bào)送的申請文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。
?。ǘ┳C券發(fā)行的保薦。
《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
?。ㄈ┳C券發(fā)行的承銷
證券承銷是證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會(huì)公開發(fā)行的證券的行為。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。
1.證券承銷的方式
證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。
2.證券承銷的協(xié)議
證券公司承銷證券。應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。
3.承銷團(tuán)承銷證券
向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
4.證券承銷的期限
證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
五、證券投資基金的發(fā)行
證券投資基金，依照其運(yùn)作方式不同，可以分為封閉式基金和開放式基金。
（一）基金管理人與基金托管人
基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。擔(dān)任基金管理人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?；鹜泄苋擞梢婪ㄔO(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任。
1.設(shè)立基金管理公司的條件
2.申請取得基金托管資格的條件
（二）基金份額發(fā)售的條件和程序
第三節(jié)證券交易
一、證券交易主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┳C券交易及其方式
證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為。
證券交易的方式可以分為集中競價(jià)交易和非集中競價(jià)交易兩種，分別適用于證券交易所和場外交易市場。
?。ǘ┳C券交易的類型
二、證券上市制度
?。ㄒ唬┳C券上市及其類型
證券上市是某種已發(fā)行證券獲準(zhǔn)成為證券交易所的交易對象的過程。證券一旦獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即為上市證券。
證券上市的類型
?。ǘ┳C券上市的條件
1.股票上市的條件
2.公司債券上市的條件
3.證券投資基金上市的條件
?。ㄈ┳C券上市的程序
?。ㄋ模┳C券上市的暫停與終止
1.股票上市的暫停與終止
2.公司債券上市的暫停與終止
3.證券投資基金上市的暫?；蚪K止
三、信息披露制度
信息披露制度，又稱信息公開制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，依照法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開的一種法律制度。
信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開。
?。ㄒ唬┳C券發(fā)行的信息披露
（二）上市公司定期報(bào)告
1.中期報(bào)告
2.年度報(bào)告
?。ㄈ┥鲜泄九R時(shí)報(bào)告
發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
?。ㄋ模┬畔⒌陌l(fā)布與監(jiān)督
四、限制的交易行為
?。ㄒ唬ψC券交易主體的限制
（二）對證券交易客體的限制
?。ㄈΧ叹€交易的限制
（四）對交易收費(fèi)的限制
五、禁止的交易行為
（一）虛假陳述或信息誤導(dǎo)
?。ǘ﹥?nèi)幕交易
?。ㄈ┎倏v證券市場
?。ㄋ模┢墼p客戶
（五）其他禁止的交易行為
第四節(jié)上市公司的收購
一、上市公司收購主要內(nèi)容
上市公司的收購是收購人依法通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。
（一）上市公司收購的方式
1.要約收購是投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。
2.協(xié)議收購是投資者在證券交易所外與目標(biāo)公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。
3.其他合法方式。
?。ǘ┥鲜泄镜氖召彽姆梢罁?jù)
二、要約收購規(guī)則
?。ㄒ唬┦召徱s的發(fā)出
（二）收購要約的公告
?。ㄈ┦召徱s的期限
（四）收購要約的撤銷
?。ㄎ澹┦召徱s的變更
（六）收購要約的適用
三、協(xié)議收購規(guī)則
以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
四、上市公司的收購的權(quán)益披露
投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
?。ㄒ唬┮恢滦袆?dòng)和一致行動(dòng)人的概念
（二）進(jìn)行權(quán)益披露的情形
?。ㄈ?quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制
五、上市公司收購的法律后果
收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
第五節(jié)違反證券法的法律責(zé)任
一、違反證券法的法律責(zé)任主體與類型
（一）違反證券法的法律責(zé)任的主體
?。ǘ┻`反證券法的法律責(zé)任的類型
違反證券法的法律責(zé)任的類型，包括民事責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任和經(jīng)濟(jì)法責(zé)任。
二、違反證券法的民事責(zé)任
違反證券法的民事責(zé)任的主要形式是“賠償”，包括賠償責(zé)任和連帶賠償責(zé)任。
（一）虛假陳述行為的民事責(zé)任
?。ǘ┢渌菇灰仔袨榈拿袷仑?zé)任
?。ㄈ┳C券服務(wù)機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任
?。ㄋ模┳C券公司的民事責(zé)任
（五）收購人或其控股股東的民事責(zé)任
三、違反證券法的行政責(zé)任
違反證券法的行政責(zé)任形式包括“責(zé)令”形式的責(zé)任、警告、取締、沒收違法所得或非法收入、罰款、暫?；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可、責(zé)令關(guān)閉、撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格等。
四、違反證券法的經(jīng)濟(jì)法責(zé)任
（一）證券市場禁入責(zé)任
違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
證券市場禁入是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。
（二）股東權(quán)利限制責(zé)任
五、違反證券法的刑事責(zé)任
違反證券法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
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