本章每年考試分值在3-6分。

學(xué)習(xí)要求：

①掌握公司和公司法的概念

②理解公司的特征和分類

③掌握公司設(shè)立的條件和程序

④掌握公司組織機(jī)構(gòu)和股東權(quán)利的內(nèi)容

⑤掌握董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格和義務(wù)

⑥辨別公司合并、分立、解散、清算的相關(guān)規(guī)定。

考點(diǎn)1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)

1、有限責(zé)任公司

(1)有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

(2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、股份有限公司

(1)股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

(2)股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

(3)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

(4)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(5)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

【2023年真題·單選題】根據(jù)《公司法》有限責(zé)任公司的股東向股東外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)()同意。

A. 其他股東三分之一以上

B. 其他股東過(guò)半數(shù)

C. 三分之二

D. 代表二分之一以上表決權(quán)的股東

考點(diǎn)2：監(jiān)事會(huì)

【2023年真題·單選題】關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的說(shuō)法， 錯(cuò)誤的是()

A. 董事會(huì)成員人數(shù)為 3 至 13 人

B. 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表

C. 監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3 人

D. 監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有二分之一的職工代表

考點(diǎn)3：股東大會(huì)的職權(quán)

有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東（大）會(huì)由全體股東組成。

股東（大）會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)∶

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

③審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

④對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

⑤修改公司章程

⑥公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

【2023年真題·單選題】有限責(zé)任公司不召開股東大會(huì)，出具書面同意書的，必須經(jīng)()的股東同意，在書面文件上并簽章蓋章

A. 代表2/3的股東

B. 全體

C. 代表1/3的股東

D. 代表3/4的股東

考點(diǎn)4：設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件

(1)股東符合法定人數(shù)。(由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。)

(2)股東出資及公司資本方面的要求∶

①有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

②股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但是，法律，行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

③股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)股東共同制定公司章程。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(5)有公司住所。

【2023年真題·多選題】屬于合法出資形式的有()。

A. 土地使用權(quán)

B. 機(jī)器

C. 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

D. 勞務(wù)

E. 商譽(yù)

考點(diǎn)5：公司清算

公司清算：指公司解散或者依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務(wù)，收回債權(quán)、清償債務(wù)、清理資產(chǎn)并且分配剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司的過(guò)程。（除因公司合并或者分立而解散公司外，其他各種公司解散情形，均應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。）

（1）清算組是公司清算事務(wù)的執(zhí)行人。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

（2）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

（3）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

（4）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。?

【2023年真題·多選題】關(guān)于公司解散和清算的說(shuō)法，正確的有()。

A. 公司清算是公司解散的原因，公司解散是公司清算的結(jié)果

B. 公司被宣告解散后，公司的法人資格即消滅

C. 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，可以請(qǐng)求人民法院解散公司

D. 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成

E. 公司清算組負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)