2013年證券從業(yè)資格考試《基礎知識》考前輔導：第六章

來源：233網校 2013年11月28日

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第六章　證券市場運行

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　　第一節(jié)　證券發(fā)行市場
　　證券市場是證券交易的場所，也是資金供求的中心。根據(jù)市場的功能劃分，證券市場可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場；證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。證券市場的兩個組成部分既相互依存，又相互制約，是一個不可分割的整體。證券發(fā)行市場是交易市場的基礎和前提，有了發(fā)行市場的證券供應，才有流通市場的證券交易，證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式決定著流通市場的規(guī)模和運行。交易市場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴大的必要條件，有了交易市場為證券的轉讓提供保證，才使發(fā)行市場充滿活力。此外，交易市場的交易價格制約和影響著證券的發(fā)行價格，是證券發(fā)行時需要考慮的重要因素。
　　【例題·判斷題】證券交易市場是證券發(fā)行市場的基礎和前提。（?。?
　　A.正確　B.錯誤
　　『正確答案』B
　　『答案解析』證券發(fā)行市場是的證券交易市場基礎和前提。
　　證券的發(fā)行、交易活動必須實行公開、公平、公正的原則，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用原則。
　　一、證券發(fā)行市場概述
　　（一）證券發(fā)行市場的含義與作用
　　證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。
　　證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個方面：
　　1.為資金需求者提供籌措資金的渠道。
　　2.為資金供應者提供投資和獲利的機會；實現(xiàn)儲蓄向投資轉化。
　　3.形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化。
　　（二）證券發(fā)行市場的構成
　　1.證券發(fā)行人
　　在市場經濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券,即間接融資和直接融資。
　　2.證券投資者
　　3.證券中介機構
　　在證券發(fā)行市場上，中介機構主要包括證券公司、證券登記結算公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等為證券發(fā)行與投資服務的中立機構。
　　（三）證券發(fā)行分類
　　1.按發(fā)行對象分類：公募發(fā)行VS私募發(fā)行
　?。?）公募發(fā)行，又稱公開發(fā)行，是發(fā)行人向不特定的社會公眾投資。采用公募發(fā)行的有利之處在于以眾多投資者為發(fā)行對象，證券發(fā)行的數(shù)量多，籌集資金的潛力大；投資者范圍大，可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱；公募發(fā)行可增強證券的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。但公募發(fā)行的發(fā)行條件比較嚴格，發(fā)行程序比較復雜，登記核準的時間較長，發(fā)行費用較高。公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式，適合于證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準備申請證券上市的發(fā)行人。
　?。?）私募發(fā)行，又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內部發(fā)行，是指以特定少數(shù)投資者為對象的發(fā)行。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性較差，不利于提高發(fā)行人的社會信譽。
　　【2012年調整，但未刪除，到第八章中可找到，可以在這里記憶】根據(jù)我國《證券法》有關規(guī)定，公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為?！?.按有無發(fā)行中介分類：直接發(fā)行VS間接發(fā)行
　?。?）直接發(fā)行，即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。
　　（2）間接發(fā)行，是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機構代理出售證券的發(fā)行。
　　一般情況下，間接發(fā)行是基本的、常見的方式，特別是公募發(fā)行，大多采用間接發(fā)行；而私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主。
　　【2012年調整，但未刪除，到第八章中可找到，可以在這里記憶】我國《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
　?。ㄋ模┳C券發(fā)行制度
　　1.注冊制
　　證券發(fā)行注冊制即實行公開管理原則，實質上是一種發(fā)行公司的財務公開制度。它要求發(fā)行人提供關于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。發(fā)行人只要充分披露了有關信息，在注冊申報后的規(guī)定時間內未被證券監(jiān)管機構拒絕注冊，就可以進行證券發(fā)行，無須再經過批準?！?012年新增】證券監(jiān)管機構不對證券發(fā)行行為及證券本身作出價值判斷，對公開資料的審查只涉及形式，不涉及實質條件。
　　目前，澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡、英國和美國等國家，在證券發(fā)行上均采取注冊制。
　　2.核準制
　　要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。實行核準制的目的在于證券監(jiān)管部門能盡法律賦予的職能，保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。
　　3.我國的證券發(fā)行制度
　?。?）證券發(fā)行核準制。
　　在我國，證券發(fā)行核準制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請，保薦機構（主承銷商）向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經中國證監(jiān)會核準后發(fā)行。核準制不僅強調公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預。
　?。?）證券發(fā)行上市保薦制度。
　　證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導，經盡職調查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度。
　　主要包括以下內容：①發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。中國證監(jiān)會或證券交易所只接受由保薦機構推薦的發(fā)行或上市申請文件。②保薦機構及保薦代表人應當盡職調查，對發(fā)行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見，并對相關文件的真實性、準確性和完整性負連帶責任。③保薦機構及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續(xù)督導義務，并對公司在督導期間的不規(guī)范行為承擔責任。④保薦機構要建立完備的內部管理制度。⑤中國證監(jiān)會對保薦機構實行持續(xù)監(jiān)管。
　　（3）發(fā)行審核委員會制度。
　　發(fā)行審核委員會制度是證券發(fā)行核準制的重要組成部分?！蹲C券法》規(guī)定國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會（簡稱“發(fā)審委”）。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。發(fā)審委的主要職責是：根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關條件；審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發(fā)行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告；對股票發(fā)行申請進行獨立表決，依法對發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖?。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定，并出具相關文件。發(fā)審委制度的建立和完善是不斷提高發(fā)行審核專業(yè)化程度和透明度、增加社會監(jiān)督和提高發(fā)行效率的重要舉措。
　?。ㄎ澹┳C券承銷制度
　　證券發(fā)行的最終目的是將證券推銷給投資者。發(fā)行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷；二是委托他人代為銷售，稱為承銷。按照發(fā)行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。
　　1.包銷
　　證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。
　　2.代銷
　　我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議；向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷方式發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。