(一)董事的資格、種類和產(chǎn)生
公司董事為自然人。董事分為股東董事和獨(dú)立董事。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。當(dāng)董事自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。另外，除公司章程規(guī)定或股東大會同意外，董事不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
我國《公司法》對董事的身份取得作出了一定的限制，即有以下情形的不得擔(dān)任股份有限公司的董事：
(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;
(2)因犯有貪污、賄賂、侵犯財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的;
(3)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的;
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年的;
(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?
(6)現(xiàn)任國家公務(wù)員;
(7)被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的。考試大論壇
(二)董事的權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。當(dāng)董事自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。另外，除公司章程規(guī)定或股東大會同意外，董事不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
(三)董事會的召集、會議決議和議事規(guī)則
股份有限公司的董事會，是由公司股東大會選舉產(chǎn)生的董事所組成的，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司的公司權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
董事會的議事規(guī)則：董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事,董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。
我國《公司法》要求董事會成員為5—19人，為便于表決，一般人數(shù)為奇數(shù)。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1一2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
(四)董事會的職權(quán)
董事會對股東大會負(fù)責(zé)，其職權(quán)主要有：
(1)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;www.Ｅxamda.CoM考試就到考試大
(2)執(zhí)行股東大會的決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(5)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(6)制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市的方案;
(7)擬定公司重大收購、回購本公司股票或合并、分立、解散的方案;考試大－全國最大教育類網(wǎng)站(www．Examda。com)
(8)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng);
(9)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(10)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);
(11)制定公司的基本管理制度;
(12)制定公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事項(xiàng);
(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;
(15)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;
(16)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其它職權(quán)。本文來源:考試大網(wǎng)
(五)董事長的職權(quán)
董事長為公司的法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(3)簽署公司股票、公司債券及其它有價證券;
(4)簽署董事會重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文件;
(5)行使法定代表人的職權(quán);
(6)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告。
(7)董事會授予的其它職權(quán)。
(六)董事會秘書的職責(zé)
董事會秘書的職責(zé)：
(一)董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù);
(二)準(zhǔn)備和遞交董事會和股東大會的報告和文件;
(三)按法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會議記錄上簽字，負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄;
(四)協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實(shí)性和完整性;本文來源:考試大網(wǎng)
(五)列席涉及信息披露的有關(guān)會議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見
(六)負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告證券交易所和中國證監(jiān)會;
(七)負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章;
(八)幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任;
(九)協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定時，把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事;
(十)為上市公司重大決策提供咨詢和建議;
(十一)證券交易所要求履行的其它職責(zé)。
四、股份有限公司的經(jīng)理
(一)經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)
股份有限公司的經(jīng)理，是由董事會聘任、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的高級業(yè)務(wù)管理人員。任職資格同董事的任職資格。
股份有限公司的經(jīng)理行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;
(2)組織實(shí)施董事會決議公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請董事會聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)聘任或解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(8)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(9)提議召開董事會臨時會議;
(10)公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。
五、股份有限公司的監(jiān)事和監(jiān)事會
(一)監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生
監(jiān)事的任職資格與董事的任職資格相同，產(chǎn)生方式也相同。
(二)監(jiān)事的權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任
監(jiān)事不參與公司的具體活動，也不干預(yù)董事會正常行使職權(quán)。對公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督。
(三)監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則
監(jiān)事會成員不少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的議事規(guī)則和表決程序由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會向股東大會報告工作并行使以下職權(quán)：
(1)檢查公司的財務(wù);
(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(3)當(dāng)董事、經(jīng)理或其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;
(4)提議召開臨時股東大會;
(5)列席董事會會議;
(6)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。
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