第三節(jié)　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
　　1、組織機(jī)構(gòu)分為股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。
　　2、股東大會(huì)的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)。實(shí)行累積投票制。
　　3、董事的資格和產(chǎn)生：董事資格：注意5條禁規(guī);任免機(jī)制：董事會(huì)成員人數(shù)5-19人;提名方法及其辭職問題。
　　4、董事的義務(wù)：對(duì)公司忠實(shí)、勤勉。
　　5、公司董事可兼任經(jīng)理。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事的任期每屆為3年。
　　一、股份有限公司的股東
　　(一)股東的概念
　　股份有限公司的股東，是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即股份的所有者。采集者退散
　　股東權(quán)利(又稱股東權(quán))是股東各種權(quán)利的總稱。股份有限公司股份認(rèn)購人一旦繳清應(yīng)繳股款，就取得股東資格，享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)。
　　(二)股東的權(quán)利
　　股東權(quán)利一般包括：
　　1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配。
　　2、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議。考試大論壇
　　3、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。
　　4、對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。
　　5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。
　　6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
　　(1)繳付成本費(fèi)后得到公司章程;
　　(2)繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。罕救顺止少Y料、股東大會(huì)會(huì)議記錄、中期報(bào)告和年度報(bào)告、公司的股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
　　7、公司終止或者清算時(shí)，按其所持的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
　　8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
　　(三)股東的義務(wù)
　　股東義務(wù)是與股東權(quán)利相聯(lián)系的，股東的義務(wù)主要有：
　　1、遵守公司章程;
　　2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
　　3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
　　4、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。考試大論壇
　　(四)股東名冊(cè)
　　股東名冊(cè)是發(fā)行記名股票的股份有限公司依法設(shè)置、專門用來記載股東姓名等事項(xiàng)的登記簿，是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司的股東名冊(cè)等文件置備于公司。
　　二、股份有限公司的股東大會(huì)
　　(一)股東大會(huì)的概念
　　股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成的，對(duì)公司經(jīng)營管理和股東利益進(jìn)行最高決策的權(quán)力機(jī)構(gòu)。它既是公司的議事機(jī)關(guān)，也是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。
　　(二)股東大會(huì)的職權(quán)
　　股東大會(huì)的職權(quán)可以概括為選舉權(quán)和重大決策權(quán)。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東大會(huì)行使下列職權(quán)：本文來源:考試大網(wǎng)
　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
　　(2)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
　　(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
　　(6)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
　　(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
　　(9)對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議;
　　(10)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
　　(11)修改公司章程;
　　(12)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
　　(13)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案;
　　(14)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其它事項(xiàng)。
　　(三)股東大會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則
　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次，稱為年會(huì)。當(dāng)出現(xiàn)特別情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)以決定對(duì)策。這些情形包括：
　　(1)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)(5—19人)或者少于公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);
　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí);
　　(3)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);
　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
　　(6)公司章程規(guī)定的其它情形。
　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開30日以前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)未通知事項(xiàng)作出決議。股東大會(huì)作出普通決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，股東大會(huì)作出特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
　　(四)股東大會(huì)決議
　　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。根據(jù)《上市公司章程指引》，股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。下列事項(xiàng)可以普通決議通過：
　　1、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
　　2、董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;來源：考試大
　　3、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
　　4、公司年度預(yù)算方案、決算方案;
　　5、公司年度報(bào)告;
　　6、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其它事項(xiàng)。
　　下列事項(xiàng)須由股東大會(huì)以特別決議通過：
　　1、增加或者減少注冊(cè)資本;
　　2、發(fā)行公司債券;
　　3、公司的分立、合并、解散和清算;本文來源:考試大網(wǎng)
　　4、公司章程的修改;
　　5、回購本公司股票;
　　6、公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項(xiàng)。