第七章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露
第一節(jié) 信息披露概述
【考試要求】掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。
【考試要點(diǎn)】信息披露方式和信息披露的事務(wù)管理和原則
【知識(shí)點(diǎn)1】信息披露的制度規(guī)定
▲要求:股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市,必須同時(shí)向所有投資者公開(kāi)信息披露→披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
▲在哪里披露?→在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布,同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所,供社會(huì)公眾查閱
▲如果是在境內(nèi)外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司應(yīng)如何披露信息?→在境外市場(chǎng)披露的信息,應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露,且內(nèi)容應(yīng)保持一致。
【知識(shí)點(diǎn)2】信息披露的方式
▲方式有哪些?→發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應(yīng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊,同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所,供公眾查閱。
▲披露語(yǔ)言的選擇:應(yīng)采用中文文本。若同時(shí)采用外文文本的,信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致;若兩個(gè)文本發(fā)生歧義,以中文文本為準(zhǔn)。
【知識(shí)點(diǎn)3】信息披露的原則
1.真實(shí)性原則:與客觀實(shí)際相符
2.準(zhǔn)確性原則:盡可能詳盡具體準(zhǔn)確
3.完整性原則:把能夠提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開(kāi)
4.及時(shí)性原則:在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以指定的方式披露
【知識(shí)點(diǎn)4】信息披露的事務(wù)管理
1.信息披露事務(wù)管理制度
2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū),作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人
▲上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表或者代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系,辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
▲如果上市公司董事會(huì)秘書(shū)空缺該如何處理?空缺期間,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé),并報(bào)交易所備案,同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。在董事會(huì)指定之前,由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)(董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)3個(gè)月后,董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé),直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū))
▲注意的一個(gè)問(wèn)題:上市公司在聘任董秘時(shí),還應(yīng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董秘履行職責(zé)。原因何在?→當(dāng)董秘不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé),但是,在此期間并不免除董秘對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
3.信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任
▲誰(shuí)來(lái)監(jiān)督管理?→證監(jiān)會(huì)和證交所
▲監(jiān)督什么?證監(jiān)會(huì)監(jiān)督(信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)、上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為)和證交所監(jiān)督(對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督,督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息,對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控)。
▲特別的地方:證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。
▲如果上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定怎么辦?情節(jié)嚴(yán)重的→證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān),追究刑事責(zé)任。