第六節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份發(fā)行
(一)股份和股票的概念
1.股份是指將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。
(1)所有股東持有的股份加起來所代表的資本數(shù)額即為公司的資本總額。
(2)每股金額相等，所表現(xiàn)出的股東權(quán)利和義務(wù)是相等的。
2.股票是指公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。
(1)股票是有價證券。股票記載著股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)。
(2)股票是證權(quán)證券。任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使權(quán)利。
(3)股票是要式證券。股票應(yīng)當(dāng)采取紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。
(4)股票是流通證券。股票可以在證券交易市場依法進行交易。
(二)股票的種類
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普通股和優(yōu)先股 |
普通股是指享有普通權(quán)利、承擔(dān)普通義務(wù)的股份，是股份的最基本形式。依照規(guī)定，普通股股東享有決策參與權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。 |
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優(yōu)先股是指享有優(yōu)先權(quán)的股份。公司對優(yōu)先股的股利須按約定的股利率支付，不受公司盈利大小的影響。在公司進行清算時，優(yōu)先股股東先于普通股股東取得公司剩余財產(chǎn)。但是，優(yōu)先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。 | |
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國有股、發(fā)起人股和社會公眾股 |
國有股包括國家股和國有法人股，國家股是指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。 |
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發(fā)起人股是指股份公司的發(fā)起人認購的股份。 | |
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社會公眾股是指個人和機構(gòu)以合法財產(chǎn)購買并可依法流通的股份。 | |
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記名股票和無記名股票 |
記名股票是指在票面上記載股東姓名或名稱的股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。 |
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無記名股票是指在票面上不記載股東姓名或名稱的股票。 |
(三)股份的發(fā)行原則
1.公平、公正的原則
(1)同一次發(fā)行中的同一種股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權(quán)、同股同利;
(2)在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同。
(3)不允許任何人進行內(nèi)幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當(dāng)行為獲得超過其他人的利益。
2.同股同價原則
同股同價，是指同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)是相同的。
(四)股票的發(fā)行價格
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。因為，低于票面金額發(fā)行股票，違背資本充實原則，使股票發(fā)行募集的資金低于公司相應(yīng)的注冊資本數(shù)額。
(五)公司發(fā)行新股
1.發(fā)行新股是指股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。股份有限公司發(fā)行新股是股份有限公司向社會募集股份，增加公司注冊資本的行為。
2.公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：
(1)新股種類及數(shù)額;
(2)新股發(fā)行價格;
(3)新股發(fā)行的起止日期;
(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
【考題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是( )。(2006年考題)
A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票
B.股份有限公司向社會公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票
C.股份有限公司的股票發(fā)行價格不得低于票面金額
D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價
『正確答案』B
『答案解析』本題考核點是股份有限公司的股份發(fā)行。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
【考題·多選題】某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有( )。(2007年考題)
A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票
B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票
C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票
D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊
『正確答案』ACD
『答案解析』本題考核點是股份有限公司的股份發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的;股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應(yīng)該選;公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名”或者以“代表人姓名”記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。
【考題·單選題】下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。(2009年考題)
A.公司歷次發(fā)行股票的價格都必須相同
B.公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元
C.公司發(fā)行的股票必須為無記名股票
D.公司股票的發(fā)行價格不得低于票面金額
『正確答案』D
『答案解析』本題考核點是股票發(fā)行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同，因此選項A的說法是錯誤的;我國《公司法》規(guī)定股票發(fā)行價格不得低于股票的面值，而對面值的多少并沒作出具體的規(guī)定，從以往慣常的操作來看，我國股票市場的股票面值均定為1元。但是上海證券交易所2008年1月18日的“關(guān)于做好非一元面值股票發(fā)行交易有關(guān)工作的提醒通知”，說明股票的面值不一定是1元，因此選項B的說法錯誤;公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，因此選項C的說法是錯誤的;股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，因此選項D的說法正確。
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