十五、公司的合并、分立、增資、減資
【提示】因公司合并與公司分立、減資的規(guī)定基本相同，考生應(yīng)重點(diǎn)掌握公司合并的程序規(guī)定。
(一)公司的合并的形式：一是吸收合并(A＋B＝A)；二是新設(shè)合并(A＋B＝C)。
(二)公司合并的程序
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
【例題14·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，符合規(guī)定的是（ ）。
A．公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
B．公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告
C．公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告
D．公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上公告
【答案】A
【解析】本題考核公司合并的程序。公司應(yīng)自作出公司合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
(三)公司合并決議
1．有限責(zé)任公司的股東會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
2．股份有限公司的股東大會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。
3．國(guó)有獨(dú)資公司的合并決議，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(四)合并各方的債權(quán)、債務(wù)：應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
(五)公司注冊(cè)資本的減少
1．通知和公告的時(shí)間
公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
【鏈接】公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“60日”內(nèi)在報(bào)紙上公告。
2．債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的期限
債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起“30日內(nèi)”，未接到通知書(shū)的自公告之日起“45日”內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
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