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2019年中級(jí)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司
第二章公司法律制度第三節(jié) 有限責(zé)任公司（有限公司）
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立
（一）設(shè)立條件
1．股東符合法定人數(shù)
（1）1≤有限公司股東人數(shù)≤50
（2）既可以是自然人，也可以是法人。
2．有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額
（1）注冊(cè)資本：認(rèn)繳
（2）出資方式：可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資
（3）《公司法》（解釋三）有關(guān)“履行出資義務(wù)”補(bǔ)充規(guī)定：
3. 股東共同制定公司章程
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
4．有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)
（1）名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)預(yù)先核準(zhǔn)登記。
（2）組織機(jī)構(gòu)合法：股東會(huì)、董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事等。
5．有公司住所----沒(méi)有住所的公司，不得設(shè)立。
（二）設(shè)立程序 【中】
1．訂立公司章程
2．股東繳納出資
2-1.抽逃出資
3、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記
二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東會(huì)（權(quán)力機(jī)構(gòu)）
（二）董事會(huì)（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）
（三）監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）
（四）公司決議效力
三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）股東（名義股東與實(shí)際投資人）
（二）股東權(quán)及其分類(lèi)
1、股東權(quán)
2、股東知情權(quán)及知情權(quán)訴訟
3、股利分配請(qǐng)求權(quán)及相關(guān)訴訟
（1）共同原告：
一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤(rùn)井申請(qǐng)參加訴訟的
（2）被告：公司
（3）勝訴的條件：
①原告：股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，②被告：公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的。
（三）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任
（四）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
1、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的三種情況
2、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的，公司需要履行的程序
公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載 。
【注意】對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。
（五）有限責(zé)任公司股東退出公司（用腳投票）
四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
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備考：2019中級(jí)會(huì)計(jì)教材出來(lái)前可以先復(fù)習(xí)哪些章節(jié)？
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