以下為233網(wǎng)校小編學(xué)習(xí)黃章令老師的2018《經(jīng)濟法》精講班課程的學(xué)習(xí)筆記，供大家學(xué)習(xí)參考！

第二章 公司法律制度

考點直擊：

必殺點：有限責(zé)任公司、股份有限公司、公司董監(jiān)高的資格和義務(wù)、公司股票

大殺點：公司登記管理、公司財務(wù)會計、公司合并分立增資減資、公司解散清算

小殺點：公司法律制度概述

一、股份有限公司的設(shè)立條件★★

1、發(fā)起人

2、出資

3、發(fā)行籌辦

4、公司章程

5、名稱、機構(gòu)

6、住所

二、股東大會★★★

1、性質(zhì)和組成

(1)權(quán)力機構(gòu)

【注意】對外并不直接代表公司，對內(nèi)也不直接從事經(jīng)營活動

(2)由全體股東組成

【聯(lián)想】有限公司股東人數(shù)：________

2、職權(quán)

與有限公司股東會基本相同

【注意】上市公司的股東大會：

1、有權(quán)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

2、審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;

3、審議批準變更募集資金用途事項;

4、公司審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案;

5、審議股權(quán)激勵計劃;

3、形式

(1)年會：每年1次。

上市公司：上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行

(2)臨時股東大會：

有下列情形之一的，應(yīng)該在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

①董事人數(shù)不足法定人數(shù)or公司章程所定人數(shù)的2/3;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3;

③單獨or合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

④董事會認為必要時;

⑤監(jiān)事會提議召開時;

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

4、召開

(1)召集、主持

(2)通知

(3)提案

5、決議

(1)每一股份有一表決權(quán);

(2)股東可以委托代理人出席股東大會;

(3)普通決議：經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，

(4)特別決議：股東大會作出①修改公司章程、②增加or減少注冊資本，③公司合并、分立、解散，④變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(5)累積投票制度

三、董事會、經(jīng)理★★★

1、性質(zhì)、組成

(1)執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責(zé)

(2)成員：5人至19人(可以有職工代表)

【對比】有限公司董事會人數(shù)、職工代表的設(shè)置和產(chǎn)生

【注意】設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(3)任期：不得超過3年，可連選連任

2、職權(quán)

(同有限公司)

3、召開

(1)召集、主持：董事長→副董事長→半數(shù)以上董事共同推舉1名董事

(2)開會：每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

【注意】過半數(shù)的董事出席方可舉行董事會會議

(3)臨時會議的提出：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東;②1/3以上董事;③監(jiān)事會

4、決議

(1)通過：一人一票，經(jīng)全體董事的過半數(shù)

【對比】股東會、股東大會決議的表決機制

(2)出席：應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

(3)會議記錄：

① 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

②董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任：

5、經(jīng)理

(1)由董事會決定聘任or解聘;

(2)董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理

四、監(jiān)事會 ★★

1、組成

(1)成員：不得少于3人，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例≥1/3。

(2)職工代表的產(chǎn)生：

(3)主席：設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(4)任期：3年，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

2、職權(quán)

行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

3、召開(1)監(jiān)事會主席>副主席>半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事

【對比】有限公司監(jiān)事會的召集、主持

(2)每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

【對比】有限公司監(jiān)事會：每年度開1次

五、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 ★★★

1、股東大會特別決議事項

上市公司在一年內(nèi)①購買、出售重大資產(chǎn)or②擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

2、獨立董事

擔(dān)任條件：

①具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

②具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性;

③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

④具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;

⑤公司章程規(guī)定的其他條件。