答案：
1、甲與銀行簽定的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。
2、在設(shè)備抵押擔(dān)保期間．甲與丙簽定的抵押品轉(zhuǎn)讓合同無效。因?yàn)?，在抵押期問，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告訴受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況，否則其轉(zhuǎn)讓行為無效。
3、A、B的理由均不成立。合同法規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故A、B二人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
其次，B的觀點(diǎn)也不正確．法律規(guī)定，同一債務(wù)有兩個(gè)以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的份額承擔(dān)保證份額。沒有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權(quán)人乙可以要求任何一個(gè)保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。A、B二位保證人都負(fù)有承擔(dān)全部債權(quán)實(shí)現(xiàn)的義務(wù)。
4、甲公司在設(shè)立過程中存在以下問題：
(1)C股東出資的實(shí)物作價(jià)方式錯(cuò)誤，應(yīng)評(píng)估作價(jià)。因C出資的實(shí)物實(shí)際價(jià)值只有10萬元，與認(rèn)繳的出資額30萬元相比，尚差20萬元。應(yīng)責(zé)令C股東限期補(bǔ)足20萬元出資。不能補(bǔ)足的，D、E兩位股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任(代為補(bǔ)足出資)。
(2)D股東同時(shí)擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事不合法。公司法規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事，公務(wù)員也不得擔(dān)任監(jiān)事。
5、E股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)合法。因?yàn)镋股東持有公司1／4的股份(15/60)。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司1／4以上股份的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時(shí)股東會(huì)。
C的行為違反了公司法關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)?！钡囊?guī)定，應(yīng)責(zé)令其限期改正，由此給公司造成損失的。應(yīng)對(duì)公司付賠償責(zé)任。
（五）某省會(huì)城市的市稅務(wù)局在納稅人來訪接待中，了解到以下情況：
1．甲公司截至2004年3月13日應(yīng)交稅款400萬元，但是由于甲公司于3月2日發(fā)生重大盜竊案，支票及部分存單均被偷盜，加之大量短期貨款被債務(wù)人拖欠，無法按期納稅，及時(shí)填寫《逾期繳納稅款申報(bào)審批表》，申請(qǐng)延長(zhǎng)到7月10日交納該筆稅款，報(bào)當(dāng)?shù)囟悇?wù)分局，經(jīng)省稅務(wù)局批準(zhǔn)，同意延期到5月31日。實(shí)際甲公司直到7月10日才上交該筆稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)甲公司同時(shí)收取8萬元的滯納金，甲公司認(rèn)為稅務(wù)機(jī)關(guān)收取滯納金的行為不合法。
2．乙企業(yè)與甲公司的股東相同，生產(chǎn)的商品主要出售給甲公司作為原材料使用，少部分對(duì)外出售，屬于小規(guī)模納稅人，年產(chǎn)量6000噸，每噸對(duì)外售價(jià)212元，對(duì)甲公司出售按綜合成本價(jià)，每噸售價(jià)159元。乙企業(yè)雖然獨(dú)立設(shè)賬，但成本、費(fèi)用、收入等憑證殘缺不全，難以查證。乙企業(yè)實(shí)際申報(bào)的全年收入90．5萬元(包括對(duì)外出售收入2萬元)，申報(bào)交納增值稅3．62萬元，并按應(yīng)交增值稅的10％申報(bào)交納城建稅及附加稅。稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為乙企業(yè)納稅申報(bào)不實(shí)，應(yīng)核定其應(yīng)納稅款，并按照對(duì)外銷售價(jià)格核定其收入和利潤(rùn)，乙企業(yè)認(rèn)定稅務(wù)機(jī)關(guān)人為地加大了乙企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。
3．丙企業(yè)屬于民營(yíng)企業(yè)，近期經(jīng)營(yíng)狀況較好，盈利較多，但同時(shí)企業(yè)擴(kuò)張較快，所得盈利主要用于擴(kuò)大再生產(chǎn)，導(dǎo)致欠交稅款110萬元，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求丙企業(yè)及時(shí)結(jié)清欠繳稅款或提供納稅擔(dān)保，丙企業(yè)未予理睬，為了擴(kuò)大境外市場(chǎng)，該企業(yè)法定代表人準(zhǔn)備出國(guó)考察，并辦妥了出國(guó)手續(xù)，在出境時(shí)被告知接稅務(wù)機(jī)關(guān)通知，要求出入境管理機(jī)關(guān)阻止其出境，丙企業(yè)法定代表人認(rèn)為這是稅務(wù)機(jī)關(guān)干涉企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)行為。
4．丁企業(yè)投訴的情況則更復(fù)雜：
(1)丁公司到2003年10月15日欠繳稅款共370萬元，另外因丁公司經(jīng)營(yíng)假冒偽劣產(chǎn)品，被工商行政管理機(jī)關(guān)處以20萬元的罰款，并決定應(yīng)沒收非法所得60萬元，處罰通知子10月22日作出
(2)丁公司因管理不善，資金緊張，為了及時(shí)恢復(fù)生產(chǎn)，于2003年11月26日簽訂抵押合同，將不動(dòng)產(chǎn)價(jià)值800萬元用于抵押，抵押手續(xù)齊全，賒購A公司的產(chǎn)品，欠A公司貸款650萬元，抵押期滿，丁公司未能歸還所欠A公司的貨款，也未上交2003年欠交的稅款及工商行政部門的罰款。2004年9月20日，A公司申請(qǐng)法院拍賣抵押物，就拍賣所得價(jià)款優(yōu)先受償。
（3）法院拍賣抵押物價(jià)款共875萬元，扣除相關(guān)費(fèi)用35萬元。
A公司認(rèn)為差額840萬元中，自己應(yīng)優(yōu)先受償650萬元，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)優(yōu)先扣劃丁公司所欠稅款370萬元，而工商部門認(rèn)為應(yīng)優(yōu)先執(zhí)行罰款和沒收非法所得款項(xiàng)。
要求：根據(jù)《稅收征管法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
1．稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)甲公司征收8萬元滯納金的行為是否合法?
2．稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)乙企業(yè)核定應(yīng)納稅款是否正確，應(yīng)如何核定?
3．稅務(wù)機(jī)關(guān)通知出入境管理機(jī)關(guān)阻止丙企業(yè)法定代表人出國(guó)考察，是否正確?
4．丁公司房屋變價(jià)款840萬元應(yīng)如何優(yōu)先受償?
答案：
[解析]1．稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)甲公司征收8萬元滯納金的行為合法。因?yàn)榧{稅人未按照規(guī)定期限繳納稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)除責(zé)令其限期繳納外，從滯納稅款之日起按日加收滯納稅款0.5‰的滯納金，但批準(zhǔn)延期納稅的期限內(nèi)不加收滯納金；故加收滯納金期限為6月1日至7月10日，金額為400萬×40×0.5％0=8萬元
2．稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)乙企業(yè)核定應(yīng)納稅款正確。因?yàn)橐移髽I(yè)雖然設(shè)置賬簿，但成本、費(fèi)用、收入資料不全，難以查賬。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照獨(dú)立企業(yè)相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)價(jià)格核定收入，計(jì)算應(yīng)交的稅金。
(1)核定應(yīng)交增值稅=6000×212÷(1+6％)=72000元
(2)核定應(yīng)交附加稅=72000×l0％=7200元
(3)并按此方法核定應(yīng)納稅所得額和應(yīng)交所得稅。(參見教材P429～P430)
3．稅務(wù)機(jī)關(guān)通知出入境管理機(jī)關(guān)阻止丙企業(yè)法定代表人出國(guó)考察合法。欠繳稅款的納稅人，出境前未結(jié)清稅款，又未提供納稅擔(dān)保的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以通知出境管理機(jī)關(guān)阻止其出境。
4．丁公司欠繳的稅款發(fā)生其用房屋設(shè)定抵押擔(dān)保之前，因此稅收優(yōu)先于A公司的抵押權(quán)，即應(yīng)優(yōu)先受償結(jié)清所欠稅款370萬元。(參見教材P433)
