第一章 總 則
第一條 為規(guī)范證券發(fā)行上市行為，提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權(quán)益，促進證券市場健康發(fā)展，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。
第三條 證券經(jīng)營機構(gòu)履行保薦職責，應當依照本辦法的規(guī)定注冊登記為保薦機構(gòu)。
第四條 保薦機構(gòu)應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務。
保薦機構(gòu)履行保薦職責應當指定保薦代表人具體負責保薦工作。
第五條 保薦機構(gòu)負責證券發(fā)行的主承銷工作，依法對公開發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會出具保薦意見。
保薦機構(gòu)應當保證所出具的文件真實、準確、完整。
第六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員（以下簡稱“高管人員”），為發(fā)行人提供專業(yè)服務的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)（以下簡稱“中介機構(gòu)”）及其簽名人員，應當依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，承擔相應的責任，并配合保薦機構(gòu)履行保薦職責。
保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其高管人員、中介機構(gòu)及其簽名人員的責任。
第七條 中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對保薦機構(gòu)及其保薦代表人、發(fā)行人及其高管人員、中介機構(gòu)及其簽名人員的相關活動進行監(jiān)督管理。
中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機構(gòu)、保薦代表人進行自律管理。
第二章 保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記
第八條 經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)、保薦代表人名單（以下簡稱“名單”）的證券經(jīng)營機構(gòu)、個人，可以依照本辦法規(guī)定從事保薦工作。未經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記為保薦機構(gòu)、保薦代表人并列入名單，任何機構(gòu)、個人不得從事保薦工作。
第九條 證券經(jīng)營機構(gòu)申請注冊登記為保薦機構(gòu)的，應當是綜合類證券公司，并向中國證監(jiān)會提交自愿履行保薦職責的聲明、承諾。
第十條 證券經(jīng)營機構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構(gòu)：
(一)保薦代表人數(shù)量少于兩名；
(二)公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；
(三)最近二十四個月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除；
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第十一條 個人申請注冊登記為保薦代表人的，應當具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提出申請，并提交有關證明文件和聲明：
(一)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷；
(二)參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；
(三)所任職保薦機構(gòu)出具由董事長或者總經(jīng)理簽名的推薦函；
(四)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨?/P>
(五)最近三十六個月未因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會行政處罰；
(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
第十二條 證券經(jīng)營機構(gòu)和個人應當保證注冊登記申請文件真實、準確、完整。申請期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。
第十三條 中國證監(jiān)會自受理注冊登記申請之日起二十個工作日內(nèi)，對符合要求的，予以注冊登記，將其列入名單，并予以公布；對不符合要求的，不予注冊登記，并書面告知不予注冊登記的理由。
第十四條 保薦機構(gòu)應當自保薦機構(gòu)、保薦代表人注冊登記或者前次備案滿十二個月之日起一個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送年度備案表及相關資料，更新注冊登記的內(nèi)容。
第十五條 保薦機構(gòu)、保薦代表人注冊登記內(nèi)容發(fā)生重大變化的，保薦機構(gòu)應當自變化之日起五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。
第十六條 保薦機構(gòu)有本辦法第十條規(guī)定情形之一的，中國證監(jiān)會將該保薦機構(gòu)及其保薦代表人從名單中去除。
第十七條 保薦代表人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會將其從名單中去除：
（一）被注銷或者吊銷執(zhí)業(yè)證書；
（二）不具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷；
（三）保薦機構(gòu)撤回推薦函；
（四）調(diào)離保薦機構(gòu)或其投資銀行業(yè)務部門；
（五）負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨?/P>
（六）因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第十八條 從名單中去除的保薦代表人符合注冊登記要求的，可再次申請注冊登記為保薦代表人。自去除之日起超過六個月的，應當重新參加保薦代表人勝任能力考試。
