2012年6月證券《發(fā)行與承銷》講師命題預測試卷答案及解析
　　一、單項選擇題
　　1．【解析】答案為C。2010年6月24日，中國證監(jiān)會公布了《關于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定》，自2010年11月1日起施行。這是為了適應《關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》推出的部分改革措施的需要，在《證券發(fā)行與承銷管理辦法》中有所體現，兩個文件協調一致。
　　2．【解析】答案為D。1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)兩個領域終于重合。1933年通過的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》嚴格規(guī)定證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務。1999年11月《金融服務現代化法案》先后經美國國會通過和總統批準，成為美國金融業(yè)經營和管理的一項基本性法律。
　　3．【解析】答案為A。修改公司章程屬于公司重大事件，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
　　4．【解析】答案為A。創(chuàng)立大會必須有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席才能舉行。
　　5．【解析】答案為C。我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東數在2人以上50人以下。
　　6．【解析】答案為D。上市公司董事應該以公司和股東利益最大化為行為準則。
　　7．【解析】答案為C?！豆痉ā芬?guī)定，公司初次發(fā)行股票時其向社會公眾發(fā)行的部分不得少于擬發(fā)行股本總額的25%。
　　8．【解析】答案為B。公司章程草案須經發(fā)起人的半數以上同意。
　　9．【解析】答案為D。公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；至于收購的資金來源，應當從公司的稅后利潤中支出。
　　10．【解析】答案為A。獨立財務顧問應當對實施重大資產重組的上市公司進行持續(xù)督導，期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于1個會計年度。
　　11．【解析】答案為C。A選項應改為1.5億元人民幣；B選項應改為連續(xù)3年盈利，D選項應加前提條件“從前一次發(fā)行股票到本次申請期間”。
　　12．【解析】答案為D。債券的承銷可采取包銷和代銷的方式，銷售期最長不超過90日。
　　13．【解析】答案為A。當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司的控股公司的時候，其無形資產有以下幾種處置方式：(1)直接作為投資折股，產權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產；(2)產權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯公司有償或無償使用該無形資產；(3)無形資產產權由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關于無形資產使用的許可協議，由上市公司有償使用；(4)由上市公司出資取得無形資產的產權。
　　14．【解析】答案為B。發(fā)行人聘請的律師應當按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》的要求，出具法律意見書和制作律師工作報告。
　　15．【解析】答案為A。發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，主承銷商應在內核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應出具發(fā)行保薦書。發(fā)行保薦書至少應包括以下內容：主承銷商阿部審核程序簡介及內核意見、明確的推薦意見及其理由、對發(fā)行人發(fā)展前景的評價、有關發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明、發(fā)行人主要問題和風險的提示、參與本次發(fā)行的項目組成員及相關經驗等。
　　16．【解析】答案為C。在對首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人的股本變化情況進行披露時，涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”，在國有法人股股東之后標注“S1S”，并披
　　露前述標識的依據及標識的含義。
　　17．【解析】答案為D。《招股意向書》是缺少發(fā)行價格和數量的《招股說明書》，在承銷前不確定上網發(fā)行量，應通過刊登《招股意向書》的方式，公布配售情況，明確上網發(fā)行時間及發(fā)行數量。
　　18．【解析】答案為D。A選項應改為35%；B選項應改為1.2億元人民幣；C選項應改為最近3年連續(xù)盈利。
　　19．【解析】答案為D。發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的所有因素。
　　20．【解析】答案為D。證券公司公開發(fā)行債券，除應當符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應當符合下列要求：發(fā)行人最近1期末經審計的凈資產不低于10億元。
　　21．【解析】答案為B。股票的發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額。但不得低于票面金額。
　　22．【解析】答案為C。在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網站上預先披露。
　　23．【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。發(fā)行人及其主承銷商發(fā)行過程中通常還將發(fā)布：初步詢價結果及發(fā)行價格區(qū)間公告，發(fā)行定價、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告，網上資金申購發(fā)行搖號中簽結果公告等。
　　24．【解析】答案為C。在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，關于收購兼并信息的披露，發(fā)行人最近1年及1期內收購兼并其他企業(yè)資產(或股權)，且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前1年的利潤表。
　　25．【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現下列情形之一的。中國證監(jiān)會自確認之日起3個月內不再受理保薦人的推薦，將相關保薦代表人從名單中去除：(1)公開發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(2)證券上市當年即虧損；(3)持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　26．【解析】答案為D。對首次公開發(fā)行股票公司進行輔導的輔導機構至少應有3名固定人員參與輔導工作小組。其中，至少有1人具有擔任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責人的經驗。同一人員不得同時擔任4家以上企業(yè)的輔導工作。輔導人員應具備有關法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有較強的敬業(yè)精神。
　　27．【解析】答案曲C。在進行資產評估中，對增減變化說明原因的變化范圍要熟悉。其中，增減變化超過30%的需說明原因。
　　28．【解析】答案為A。法律意見書是律師對股份有限公司在發(fā)行準備階段的審查工作依法作出的結論性意見。
　　29．【解析】答案為A。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損，設定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
　　30．【解析】答案為A。為了保證公平，防止內幕消息泄露，主承銷商應先簽署保密協議后查閱。
　　31．【解析】答案為D。超額配售選擇權的行使和股票的配售由主承銷商的授權代表負責。
　　32．【解析】答案為C。用股票交換股票，這種收購方式又稱換股，一般是收購公司可直接向目標公司的股東發(fā)行股票。
　　33．【解析】答案為D。詢價對象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。
　　34．【解析】答案為C?？赊D換公司債券持有者可以按照債券上約定的轉股價格在轉股期內行使轉股權利，相當于以轉股價格為期權執(zhí)行價格的美式買權，一旦市場價格高于期權執(zhí)行價格，債券持有者就可以行使美式買權。
　　35．【解析】答案為A。次級債務是由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(含5年)。
　　36．【解析】答案為B。證監(jiān)會規(guī)定，由于特殊原因，轉債發(fā)行人可申請豁免披露募集說明書的某些信息。
　　37．【解析】答案為B。對股份改組資產評估相關內容的考查。在證券承銷業(yè)務中，應注意依據歷史上不同的文件規(guī)定，對于已設立的股份有限公司的資產評估歷史進行盡職調查。
　　38．【解析】答案為C。中國證監(jiān)會派出機構應于10個工作日內，對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日；如有異議，應給予書面反饋意見，明確提出再次申請備案的要求。過期不予反饋的，視為無異議。
　　39．【解析】答案為A。發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。
　　40．【解析】答案為D。以配股的形式發(fā)行新股，配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內由主承銷商和發(fā)行人協商確定。價格區(qū)間通常以股權登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。
　　41．【解析】答案為D。《證券法》第十六條規(guī)定，發(fā)行可轉換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。
　　42．【解析】答案為B?？赊D換公司債券在上海證券交易所的網上定價發(fā)行程序為：(1)T-5日，所有材料報上海證券交易所，準備刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(2)T-4日，刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(3)T日，上網定價發(fā)行日；(4)T+1日，凍結申購資金；(5)T+2日，驗資報告送達上海證券交易所；上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號；(6)T+3日，中簽率公告見報，搖號；(7)T+4日，搖號結果公告見報；(8)T+4日以后，做好上市前準備工作。
　　43．【解析】答案為A。保險公司次級債務與商業(yè)銀行次級債務不同的是，按照《保險公司次級定期債務管理暫行辦法》，保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息，并且募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償。
　　44．【解析】答案為A。公司的股權價值=公司整體價值-凈債務值。
　　45．【解析】答案為C。根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。
　　46．【解析】答案為A。轉股價格是影響可轉換公司債券價值的一個重要因素，轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的轉換價值越低；反之，轉股價格越低，期權價值越高，可轉換公司債券的轉換價值越高。
　　47．【解析】答案為C。擬發(fā)行上市公司所聘請的律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件，發(fā)行人的行為是否違法、違規(guī)，招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發(fā)表總體結論性意見。律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及對本次發(fā)行上市的影響程度。
　　48．【解析】答案為D。投資者互為一致行動人的情形有多種，如：在上市公司的收購相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人；持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司的股份，互為一致行動人；投資者參股另一個投資人，可以對參股公司的重大決策產生重大影響時可稱為一致行動人；投資者受同一主體控制時稱為一致行動人；投資者之間有股權控制關系才稱為一致行動人，在業(yè)務上有合作關系不能稱為一致行動人。
　　49．【解析】答案為B。美國式招標是指以募滿發(fā)行額為止的中標商各自價格上的中標價作為各中標商的最終中標價，各中標商的認購價格是不同的。
　　50．【解析】答案為C。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內發(fā)行證券；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
　　51．【解析】答案為A。主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續(xù)完成。
　　52．【解析】答案為A。上市公司履行信息披露過程中，在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當經過交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。
　　53．【解析】答案為B。市盈率是指股票市場價格與每股收益的比率，每股收益通常指每股凈利潤。計算公式為：市盈率=股票市場價格/每股收益=10÷0.4=25。
　　54．【解析】答案為C。發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內首期發(fā)行，剩余數量應當在24個月內發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
　　55．【解析】答案為B。公開發(fā)行企業(yè)債券，募集資金用于固定資產投資項目的，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。
　　56．【解析】答案為B。上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。
　　57．【解析】答案為D。在外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序中，商務部收到外國投資者戰(zhàn)略投資申報的全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期為180日。投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。
　　58．【解析】答案為D。對并購安全審查程序的考查。外國投資者并購境內企業(yè)安全審查部際聯席會議收到商務部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內，書面征求有關部門的意見。有關部門在收到書面征求意見函后，應在20個工作日內提出書面意見。
　　59．【解析】答案為D。對內幕交易法律責任的考查。對于內幕交易構成犯罪，《刑法》第一百八十條規(guī)定：情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。
　　60．【解析】答案為C。財務顧問及其財務顧問主辦人所填報的《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正并依據《證券法》第二百二十三條的規(guī)定予以處罰。
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