參考答案及解析
　　一、單項(xiàng)選擇題
　　1．C
　　[解析]選項(xiàng)ABD所述的情況應(yīng)繼續(xù)輔導(dǎo)。
　　2．C
　　[解析]發(fā)行人應(yīng)披露近一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。對于某一關(guān)聯(lián)方，若報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額高于3000萬元或占上市公司近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)予披露。
　　3．B
　　[解析]保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。
　　4．C
　　[解析]承銷金額在3億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2—3家副主承銷商。
　　5．A
　　[解析]主承銷商應(yīng)在推薦函中說明內(nèi)核情況。
　　6．A
　　[解析]上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。
　　7．C
　　[解析]根據(jù)2009年4月14日修改后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第36條規(guī)定。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會計(jì)年度。
　　8．B
　　[解析]發(fā)審委會議適用普通程序時(shí)，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。
　　9．A
　　[解析]非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。
　　10．D
　　[解析]發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。
　　二、多項(xiàng)選擇題
　　1．ABCD
　　[解析]發(fā)行主體應(yīng)具備下列條件：(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(5)發(fā)行人近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
　　2．ABCD
　　[解析]選項(xiàng)ABCD所述的內(nèi)容都應(yīng)為保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。
　　3．ACD
　　[解析]略
　　4．ABCD
　　[解析]在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)做出承諾：(1)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；(2)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；(4)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；(5)保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；(6)保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(7)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；(8)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
　　5．ABCD
　　[解析]保薦機(jī)構(gòu)在進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)時(shí)，主要承擔(dān)下列工作：(1)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；(2)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；(3)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；(4)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；(5)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見；(6)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。
　　6．ABCD
　　[解析]選項(xiàng)ABCD均屬于整改建議，對輔導(dǎo)內(nèi)容應(yīng)熟練掌握。
　　7．ABCD
　　[解析]選項(xiàng)ABCD都是可能對行業(yè)發(fā)展帶來影響的因素。
　　8．BCD
　　[解析]保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：(1)要求發(fā)行人及時(shí)通報(bào)信息；(2)定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；(3)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；(4)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；(5)對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；(6)按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；(7)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。
　　9．ABCD
　　[解析]略
　　10．ABC
　　[解析]應(yīng)遵循真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性原則。
　　三、判斷題
　　1．B
　　[解析]保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。
　　2．A
　　[解析]略
　　3．B
　　[解析]同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
　　4．B
　　[解析]證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。
　　5．A
　　[解析]略
　　6．A
　　[解析]略
　　7．B
　　[解析]指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢。
　　8．B
　　[解析]持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。
　　9．A
　　[解析]略
　　10．A
　　[解析]略

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