第四章　銀行管理

4.1 公司治理
銀行公司治理，是指在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，銀行的投資者為了實(shí)現(xiàn)對(duì)銀行控制并獲得良好回報(bào)，針對(duì)銀行運(yùn)作所設(shè)計(jì)的各種激勵(lì)約束機(jī)制以及制度安排的總和。
4.1.1 公司治理的主體
銀行公司治理的主體包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層。
1.股東和股東大會(huì)
商業(yè)銀行的股東需要符合監(jiān)管當(dāng)局規(guī)定的向商業(yè)銀行投資入股的條件。同時(shí)，商業(yè)銀行要保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對(duì)待所有股東，尤其是要保護(hù)中小股東的利益。
為了保證銀行的正常運(yùn)行，商業(yè)銀行股東在商業(yè)銀行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)支持董事會(huì)提出的提高資本充足率的措施；在商業(yè)銀行可能出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，在商業(yè)銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。
股東大會(huì)是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是股份公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是股東履行自己的責(zé)任、行使自己權(quán)利的機(jī)構(gòu)與場(chǎng)所。
2.董事和董事會(huì)
董事會(huì)是股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)銀行和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任。
董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)《公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。商業(yè)銀行的董事應(yīng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過(guò)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)中應(yīng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。
3.高級(jí)管理層
商業(yè)銀行的高級(jí)管理層由行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等組成，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行董事會(huì)的決策。高級(jí)管理層成員的任職資格需要符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
4.監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是由全體監(jiān)事組成的、對(duì)銀行業(yè)務(wù)活動(dòng)及會(huì)計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。由于銀行股東分散，專(zhuān)業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、高級(jí)管理層濫用職權(quán)，損害銀行和股東的利益，從而在股東大會(huì)上選出與董事會(huì)并列設(shè)置的這種專(zhuān)門(mén)監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會(huì)選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事的人數(shù)不得少于兩名。
4.1.2 利益相關(guān)者
除了股東、董事、高級(jí)管理人員及監(jiān)事以外，商業(yè)銀行的利益相關(guān)者還包括存款人及其他債權(quán)人、職工、客戶(hù)、供應(yīng)商、社區(qū)等。
商業(yè)銀行在處理與利益相關(guān)者之間的關(guān)系時(shí)應(yīng)遵循的基本原則包括：
（1）銀行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)銀行持續(xù)、健康地發(fā)展；
（2）銀行應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償；
（3）銀行應(yīng)向存款人及其他債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策；
（4）銀行應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)；
（5）銀行應(yīng)在保持銀行持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視銀行的社會(huì)責(zé)任。
4.1.3 信息披露
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露，是商業(yè)銀行公司治理持續(xù)有效的重要保證和促進(jìn)因素。商業(yè)銀行應(yīng)披露下列公司治理信息：（1）年度內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)情況；（2）董事會(huì)的構(gòu)成及其工作情況；（3）監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及其工作情況；（4）高級(jí)管理層成員構(gòu)成及其基本情況；（5）銀行部門(mén)與分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；（6）獨(dú)立董事的工作情況。