要求:根據(jù)以上資料分析回答下列問題
1.公司董事會召開的議事規(guī)則是否符合規(guī)范?
2.董事會的第(1)、(2)、(4)項決議是否正確?
3.公司兼并甲公司的基本程序有哪些?
答案:
1.召開會議時通知各位董事的時間不符合規(guī)定,召集董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開10日之前通知全體董事。
但出席董事會的人數(shù)符合規(guī)定,達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會須由以上董事出度的規(guī)定;會議出席人數(shù)為7人,超過了13名董事的半數(shù)。
2.(1)董事會關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會議出席的董事人數(shù)和通過決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。
(2)董事會關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。
因為上市公司對發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會,并且由股東大會以特別決議的方式通過,即必須經(jīng)出席會議的股東大會以特別決議的方式通過,即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以通過。
擬發(fā)行公司債券的金額不正確。因為公司累汁發(fā)行債券不得超過公司凈資產(chǎn)的40%,即不能超過2.48[(92-3)×40%]億元。
董事會只能根據(jù)公司股東大會的決議,擬定公司債券發(fā)行的方案,無權(quán)作出是否發(fā)行的決議。
(3)董事會關(guān)于公司目前社會公眾股占總股本比例的認(rèn)識不正確,公司法規(guī)定,股本
總額達(dá)到人民幣4億元的,向社會公眾發(fā)行的股份占總股份的比例達(dá)到15%。即可符合股票上市的條件。該公司社會公眾股占總股本的比例為20%(9600÷48000),符合股票上市的規(guī)定。
3.公司法規(guī)定,公司合并的程序為
(1)法簽訂合并協(xié)議
(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單
(3)股東會作出決議
(4)通知債權(quán)人
(5)依法進(jìn)行登記。
(六)公司同時持有兩張票據(jù)。第一張是甲公司出票。丙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給A公司,
C、D作為保證人單獨簽訂保證合同,承諾在A公司不獲付款時,C、D代為付款,保證記載事項齊全。第二張是乙公司出票.金額160萬元,背書轉(zhuǎn)讓給B.C、D在票據(jù)上注明保證字樣,并簽章。
問:1.以上票據(jù)的被保證人是誰?
2.以上兩張票據(jù)的保證是否有效?
3.若B不獲付款時,C只同意向B支付80萬元的款項是否正確?
4.若D代付款人向B支付全部票款后,可向誰行使追索權(quán)?