5月10日，深交所正式發(fā)布《上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》(以下簡稱《重組指引》)。這是深交所進(jìn)一步落實中國證監(jiān)會并購重組市場化改革、引導(dǎo)并購重組市場規(guī)范發(fā)展、釋放市場主體活力的重要舉措。

并購重組是資本市場優(yōu)化存量資源配置的主要方式，也是助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展、加速產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要手段。2018年以來，在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，深交所積極推進(jìn)并購重組市場化改革，不斷深化并購重組“全鏈條”監(jiān)管，促進(jìn)并購重組在服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展中發(fā)揮更加積極的作用。據(jù)統(tǒng)計，2018年全年，深市公司實施并購重組共計2,522單，交易金額累計達(dá)1.38萬億元，分別占全市場的60%和54%，呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢。

在吸納《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大資產(chǎn)重組》《中小板重組備忘錄》《創(chuàng)業(yè)板重組備忘錄》，以及各板塊《媒體說明會備忘錄》等原有規(guī)則基礎(chǔ)上，深交所本次出臺《重組指引》，主要出于三方面考慮：一是進(jìn)一步落實證監(jiān)會并購重組市場化改革要求，促進(jìn)交易所規(guī)則與上位規(guī)則有效銜接;二是優(yōu)化并購重組規(guī)則體系，提高交易所并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則的效力層級;三是增強并購重組規(guī)則簡明性與適用性，適當(dāng)整合及簡化相關(guān)要求。

《重組指引》共六章六十四條，具體包括總則、重組籌劃階段、重組相關(guān)說明會、行政許可審核期間相關(guān)事項(如適用)、重組實施及持續(xù)監(jiān)管以及附則等章節(jié)。相較于原備忘錄、辦理指南及通知，《重組指引》“加法”與“減法”并重。

一手做“加法”，補足監(jiān)管短板，提升監(jiān)管效能。一是完善內(nèi)幕信息防控機(jī)制。為切實提升交易合法合規(guī)性、防范市場亂象，《重組指引》設(shè)專門章節(jié)規(guī)范內(nèi)幕信息防控機(jī)制，要求上市公司及相關(guān)各方切實落實重組事項的保密責(zé)任，并在相關(guān)節(jié)點及時提交內(nèi)幕信息知情人名單、披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告。二是強化重組實施及整合效果監(jiān)管。針對部分并購重組項目在實施完成后出現(xiàn)整合不利、業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)、股份補償義務(wù)無法履行、商譽大幅減值等情況，《重組指引》從源頭抓起，明確要求業(yè)績補償協(xié)議包含補償執(zhí)行程序和保障措施、爭議解決方法等內(nèi)容，要求上市公司在重組實施完成后對業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)及補償義務(wù)履行情況、商譽減值測試情況等進(jìn)行充分披露。三是進(jìn)一步明確終止籌劃重組的審議程序和披露要求、并購重組委審核期間的停復(fù)牌及信息披露要求，以及本所監(jiān)管措施等。

一手做“減法”，全面整合優(yōu)化，釋放市場活力。一是刪減原重組停復(fù)牌相關(guān)規(guī)定。鑒于現(xiàn)行停復(fù)牌相關(guān)規(guī)則已對重組停復(fù)牌事項作出明確規(guī)定，《重組指引》要求上市公司依照停復(fù)牌相關(guān)規(guī)則辦理重組停復(fù)牌業(yè)務(wù)。二是簡化信息披露要求、增加核查彈性。落實《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2018年修訂)》要求，相應(yīng)簡化重組方案報送材料及披露要求，同時增加中介機(jī)構(gòu)核查要求的彈性，允許中介機(jī)構(gòu)在重組預(yù)案階段結(jié)合盡職調(diào)查實際進(jìn)展披露核查意見。三是優(yōu)化重組“冷淡期”安排和相關(guān)說明會機(jī)制，刪減操作性條款，簡化與其他規(guī)則重復(fù)的部分條款，提升《重組指引》的針對性和有效性。

在《重組指引》制定過程中，深交所秉承“開門立規(guī)”的原則，通過召開座談會等形式廣泛聽取市場各方意見，并充分吸收市場主體的合理建議，對《重組指引》進(jìn)行修改完善，主要包括取消重組媒體說明會應(yīng)在深交所召開的強制性要求，取消重組預(yù)案階段報送相關(guān)責(zé)任主體填補每股收益具體措施承諾文件和重組情況表等要求，完善投資者說明會參會人員要求等。

深交所按照“四個必須”“一個合力”要求，堅持市場化、法治化原則，全面系統(tǒng)開展信息披露自律監(jiān)管規(guī)則體系的適應(yīng)性評估與修訂工作，著力構(gòu)建結(jié)構(gòu)層次清晰、適應(yīng)創(chuàng)新發(fā)展的規(guī)則體系，夯實監(jiān)管制度基礎(chǔ)。本次優(yōu)化整合并購重組自律監(jiān)管規(guī)則，標(biāo)志著深交所2019年規(guī)則體系整合升級工作邁出重要一步。