各市場參與人：
為了進一步落實《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》有關紅籌企業(yè)可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的規(guī)定，明確紅籌企業(yè)申報科創(chuàng)板相關事項、信息披露要求及持續(xù)監(jiān)管規(guī)定，結合發(fā)行上市審核中發(fā)現的問題，經中國證監(jiān)會批準，上海證券交易所(以下簡稱本所)現就相關事項通知如下：
一、估值調整協議中優(yōu)先權利的處理
紅籌企業(yè)向PE、VC等投資人發(fā)行帶有約定贖回權等優(yōu)先權利的股份或可轉換債券(以下統稱優(yōu)先股)，發(fā)行人和投資人應當約定并承諾在申報和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權利，并于上市前終止優(yōu)先權利、轉換為普通股。投資人按照其取得優(yōu)先股的時點適用相應的鎖定期要求。
發(fā)行人應當在招股說明書中披露優(yōu)先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發(fā)行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。
保薦人、發(fā)行人律師及申報會計師應當對優(yōu)先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，并就轉股安排和轉股前后股東權利的變化，轉股對發(fā)行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發(fā)表專項核查意見。
發(fā)行人獲準發(fā)行上市后，應當與投資人按照約定和承諾及時終止優(yōu)先權利、轉換為普通股。發(fā)行人應當在向本所提交的股票或者存托憑證上市申請中，說明轉股結果及其對發(fā)行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。保薦人、發(fā)行人律師及會計師應當對優(yōu)先股轉股完成情況及其影響進行核查并發(fā)表意見。
二、紅籌企業(yè)上市條件的調整適用
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)第2.1.1條規(guī)定了科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的上市條件，其中涉及股本總額計算。考慮到紅籌企業(yè)的公司形式、股票面值及股本要求與境內市場存在較大差異，且相關安排屬于公司治理范疇，故對紅籌企業(yè)特定上市條件予以調整適用。
紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，適用《上市規(guī)則》第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發(fā)行后的股份總數不低于3000萬股”;適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股份總數超過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上”。
紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，適用《上市規(guī)則》第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發(fā)行后的存托憑證總份數不低于3000萬份”;適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發(fā)行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上;發(fā)行后的存托憑證總份數超過4億份的，公開發(fā)行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上”。
三、適用“營業(yè)收入快速增長”要求的具體標準
尚未在境外上市紅籌企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市，適用《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十三條第二款、《上市規(guī)則》第2.1.3條有關“營業(yè)收入快速增長”的規(guī)定時，應當符合下列標準之一：
(一)最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率10%以上;
(二)最近一年營業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率20%以上;
(三)受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營業(yè)收入復合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。
處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”上述要求。
四、紅籌企業(yè)相關退市情形的調整適用
《上市規(guī)則》第12.3.1條規(guī)定了科創(chuàng)板上市公司的交易類強制退市情形，其中第一款第二項規(guī)定了“連續(xù)20個交易日股票收盤價均低于股票面值”。考慮到部分紅籌企業(yè)股票面值并非以人民幣標明且可能面值較低，此外存托憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，故對紅籌企業(yè)相關退市情形予以調整適用。
紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，適用《上市規(guī)則》第12.3.1條第一款第二項時，調整為“連續(xù)20個交易日股票收盤價均低于1元人民幣”。
紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，適用《上市規(guī)則》第12.3.1條第一款第一項時，調整為“通過本所交易系統連續(xù)120個交易日實現的累計存托憑證成交量低于200萬份”;適用第12.3.1條第一款第二項時，調整為“連續(xù)20個交易日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值均低于1元人民幣”;適用第12.3.1條第一款第三項時，調整為“連續(xù)20個交易日存托憑證市值均低于3億元”，不適用第12.3.1條第一款第四項關于股東數量退市情形。
特此通知。
上海證券交易所
二〇二〇年六月五日
原文地址：http://link.233.com/17298/lawandrules/sserules/tib/review/c/5119169.shtml
