2019年保薦代表人《投資銀行業(yè)務(wù)》考試范圍參考考試大綱。考試大綱中這些考點(diǎn)要求重點(diǎn)掌握！保薦代表人是專項(xiàng)業(yè)務(wù)資格考試中最難的一個(gè)類別，復(fù)習(xí)的時(shí)候重在理解。
保薦代表人考試沿用《保薦代表人勝任能力考試大綱(2018)》，共七章。
第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管
第一節(jié) 資格管理
掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序
第二節(jié) 主要職責(zé)
掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦期間應(yīng)履行的職責(zé);掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。
第三節(jié) 工作規(guī)程
掌握保薦機(jī)構(gòu)開展保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系;掌握持續(xù)督導(dǎo)保薦工作的基本要求、應(yīng)關(guān)注事項(xiàng)、應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見、現(xiàn)場核查工作具體要求;掌握與保薦義務(wù)有關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。
掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時(shí)的權(quán)利。
第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范
掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任;掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責(zé)任。
第五節(jié) 內(nèi)部控制
掌握保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則;掌握內(nèi)部控制組織體系、職責(zé)分工及制度保障等具體要求;掌握立項(xiàng)、盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制措施。
第二章 財(cái)務(wù)分析
第一節(jié) 會計(jì)
一、基礎(chǔ)會計(jì)理論及財(cái)務(wù)報(bào)告
掌握會計(jì)核算基本假設(shè)、會計(jì)基礎(chǔ)及會計(jì)信息的質(zhì)量要求;掌握資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、利潤等會計(jì)要素的確認(rèn)與計(jì)量原則。
掌握財(cái)務(wù)報(bào)表的主要構(gòu)成及基本內(nèi)容;掌握財(cái)務(wù)報(bào)告附注的有關(guān)披露要求;掌握分部報(bào)告的內(nèi)容和披露要求;掌握各種情況下對稀釋每股收益的影響;掌握非經(jīng)常性損益的主要內(nèi)容。
二、會計(jì)要素的確認(rèn)和計(jì)量
掌握存貨的確認(rèn)和計(jì)量。
掌握長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量;掌握長期股權(quán)投資減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)及會計(jì)處理。
掌握固定資產(chǎn)的確認(rèn)和計(jì)量。
掌握無形資產(chǎn)的確認(rèn)和計(jì)量;掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計(jì)量。
掌握資產(chǎn)減值準(zhǔn)則涵蓋的范圍;掌握估計(jì)資產(chǎn)可收回金額的基本方法。
掌握收入的定義和分類;掌握各類收入確認(rèn)條件和計(jì)量方法;掌握成本和費(fèi)用等項(xiàng)目的概念及核算內(nèi)容。
三、主要會計(jì)事項(xiàng)及處理
掌握或有事項(xiàng)的概念及特征;掌握或有負(fù)債和或有資產(chǎn)的主要內(nèi)容;掌握預(yù)計(jì)負(fù)債的確認(rèn)和計(jì)量。
掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定、確認(rèn)和計(jì)量。
掌握債務(wù)重組的定義及主要方式。
掌握股份支付工具的主要類型;掌握股份支付的確認(rèn)和計(jì)量。
掌握租賃的分類。
掌握政府補(bǔ)助的定義、主要形式及分類。
掌握資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和暫時(shí)性差異。
掌握會計(jì)政策及其變更的內(nèi)容;掌握追溯調(diào)整法及未來適用法的適用情況及會計(jì)處理;掌握會計(jì)估計(jì)及其變更的內(nèi)容;掌握前期會計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、前期會計(jì)差錯(cuò)更正的會計(jì)處理。
掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的內(nèi)容及相關(guān)的會計(jì)處理。
掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分;掌握控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用及合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的確定。
掌握公允價(jià)值計(jì)量的基本要求。
第二節(jié) 財(cái)務(wù)分析
掌握基本財(cái)務(wù)比率分析;掌握財(cái)務(wù)預(yù)測的步驟和方法。
掌握企業(yè)價(jià)值評估方法;掌握產(chǎn)品成本分類。
掌握本量利分析法中損益方程式的內(nèi)容;掌握保本分析。
第三節(jié) 稅法、審計(jì)、內(nèi)部控制與評估
掌握增值稅、消費(fèi)稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人、征稅對象、稅率、計(jì)稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定;掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務(wù)中稅務(wù)的相關(guān)規(guī)定。
掌握風(fēng)險(xiǎn)評估的概念、程序及信息來源。
掌握審計(jì)證據(jù)的性質(zhì)和獲取審計(jì)證據(jù)的程序;掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運(yùn)用。
掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務(wù)活動。
掌握審計(jì)報(bào)告內(nèi)容及意見的基本類型;掌握預(yù)測性財(cái)務(wù)信息審核報(bào)告及前次募集資金使用情況報(bào)告的鑒證報(bào)告的格式與內(nèi)容。
掌握內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要素;掌握內(nèi)部控制各要素的具體內(nèi)容和實(shí)施要求;掌握內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的格式與內(nèi)容。
掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。
第三章 股權(quán)融資
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票
一、條件和要求
掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求的規(guī)定。
二、盡職調(diào)查
掌握關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的基本標(biāo)準(zhǔn)。
掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求。
掌握盡職調(diào)查工作對發(fā)行人基本情況、公司業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會計(jì)以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項(xiàng)進(jìn)行全面核查的要求。
掌握招股說明書驗(yàn)證工作。
掌握工作底稿的編制要求、工作底稿目錄及必須涵蓋的內(nèi)容。
掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的要求。
三、推薦和申報(bào)
掌握保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程;掌握工作中對律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告的要求和主要內(nèi)容。
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求。
掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。
四、核準(zhǔn)程序
掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。
掌握股票發(fā)行審核制度。
掌握發(fā)行人報(bào)送申請文件并預(yù)披露后中止審查、恢復(fù)審查、終止審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機(jī)構(gòu)等程序的具體要求;掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項(xiàng)監(jiān)管的相關(guān)要求。
掌握證券交易所主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件和上市保薦書的要求和主要內(nèi)容。
掌握關(guān)于股票限售期的規(guī)定。
五、信息披露
掌握招股說明書(意向書)及摘要的內(nèi)容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求。
掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任;掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。
掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告等信息披露的特殊要求。
第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股
一、條件和要求
掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件、要求及程序;掌握上市公司不得公開發(fā)行股票的情形。
掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件;掌握上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。
掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定。
掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。
掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。
二、推薦和申報(bào)
掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序;掌握發(fā)行申請前保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容。
掌握申請文件的編制要求和基本內(nèi)容。
掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。
三、發(fā)行上市程序及信息披露
掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式;掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程。
掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求;掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。
第三節(jié) 非上市公眾公司股份公開轉(zhuǎn)讓
掌握證券公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求;掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定。
掌握非上市公眾公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求;掌握掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。
第四章 債權(quán)融資
第一節(jié) 政府債券
掌握我國國債的發(fā)行方式;掌握地方政府債券的發(fā)行條件。
第二節(jié) 金融債券
掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求。
第三節(jié) 公司債券
一、公司債券
掌握公司債券發(fā)行方式、發(fā)行場所、發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求;掌握公開發(fā)行的公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)的程序、發(fā)行申請文件內(nèi)容;掌握非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案程序;掌握公司債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)程序、掛牌轉(zhuǎn)讓條件、掛牌轉(zhuǎn)讓申請和核準(zhǔn)程序;掌握公司債券存續(xù)期內(nèi)的信息披露及持續(xù)性義務(wù)、信用風(fēng)險(xiǎn)管理;掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定;掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定;掌握交易所對投資者適當(dāng)性管理的管理原則。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、要求及程序;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回及回售等概念;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求。
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報(bào)程序和申請文件要求;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定;掌握上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定;掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求。
三、可交換公司債券
掌握可交換公司債券的發(fā)行場所、發(fā)行方式、發(fā)行條件和要求;掌握可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件;掌握可交換公司債券的主要條款;掌握上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。
四、信用評級
掌握信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定。
第四節(jié) 企業(yè)債券
一、企業(yè)債券
掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求;掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)要求;掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容。
二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具
無
第五節(jié) 資產(chǎn)證券化
掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行方式、發(fā)行場所和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì);掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行備案的相關(guān)規(guī)定;掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容;掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品盡職調(diào)查和信息披露的相關(guān)要求。
第五章 定價(jià)銷售
第一節(jié) 股票估值
掌握證券的投資價(jià)值分析及估值方法;掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型;掌握股票收益率的確定與股票價(jià)值的計(jì)算方法。
第二節(jié) 債券估值
掌握債券價(jià)值的計(jì)算、債券收益率的計(jì)算、債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格的近似計(jì)算;掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論。
掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價(jià)值、轉(zhuǎn)換價(jià)值與理論價(jià)值的計(jì)算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價(jià)、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計(jì)算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價(jià)值部分的計(jì)算與股票期權(quán)價(jià)值部分的計(jì)算模型。
第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售
掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程;掌握股票承銷團(tuán)的相關(guān)規(guī)定。
掌握首次公開發(fā)行股票的基本規(guī)則和操作程序;掌握首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)、配售、老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C(jī)制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權(quán)等內(nèi)容的相關(guān)規(guī)定。
第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售
掌握各類債券發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程;掌握各類債券承銷團(tuán)組織的相關(guān)規(guī)定;掌握簿記建檔的操作流程和要求。
掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程。
第六章 財(cái)務(wù)顧問
第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管
掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程;掌握財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。
第二節(jié) 上市公司收購
掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程。
掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念;掌握上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定;掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;掌握要約收購義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定;掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;掌握間接收購規(guī)則。
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組
掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn);掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及重組上市、配套融資等情況的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定;掌握證監(jiān)會關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組問題與解答的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管規(guī)定和法律責(zé)任;掌握上市公司并購重組委員會運(yùn)行規(guī)則。
第四節(jié) 涉外并購
掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。
掌握我國投資者對外國企業(yè)并購的相關(guān)規(guī)定。
第五節(jié) 非上市公眾公司并購
掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。
掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司收購的相關(guān)規(guī)定。
第七章 持續(xù)督導(dǎo)
第一節(jié) 法人治理
掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任;掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán);掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序;掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制的相關(guān)規(guī)定;掌握董事會、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。
掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；掌握董事長的職權(quán);掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作及決議方式。
掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序。
掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求。
掌握上市公司法人治理的相關(guān)要求。
第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作
掌握對上市公司“五獨(dú)立”的要求;掌握上市公司對外擔(dān)保應(yīng)履行的程序、信息披露要求。
掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定;掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。
掌握上市公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求;掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。
掌握上市公司股份回購的相關(guān)要求;掌握上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求。
掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)方買賣股票的相關(guān)規(guī)定。
第三節(jié) 信守承諾
掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。
掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。
掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。
第四節(jié) 持續(xù)信息披露
掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;掌握年度報(bào)告、半年度和季度報(bào)告的編制及披露要求。
掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司信息披露中需要履行的督導(dǎo)責(zé)任。
掌握定期報(bào)告中主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法;掌握年度報(bào)告中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露要求;掌握被責(zé)令改正或主動改正會計(jì)差錯(cuò)和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項(xiàng)的披露要求;掌握財(cái)務(wù)信息更正的披露要求。
掌握需要提交臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的審議程序及披露要求。
掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。
掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時(shí)披露的重大事件審議程序及披露要求。
掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。
第五節(jié) 法律責(zé)任
掌握上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任。
