歷年真題答案及解析
一、單選題
1．【答案】C
【解析】股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。但某些特殊行業(yè)在申請登記前，須經(jīng)行業(yè)監(jiān)管部門批準，如證券公司的設立須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，即核準設立為例外。
2．【答案】B
【解析】發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司。在發(fā)起設立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認足公司發(fā)行的全部股份。
3．【答案】B
【解析】根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。因此此題答案為B選項。
4．【答案】C
【解析】公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：①股東的姓名或名稱及住所；②各股東所持股份數(shù)；③各股東所持股票的編號；④各股東取得股的日期。
5．【答案】A
【解析】設立股份有限公司的同時可以設立分公司，應當就設立分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
6．【答案】C
【解析】以募集方式設立的股份有限公司，其創(chuàng)立大會對通過公司章程、選舉董事會成員等作出決議時，須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。因此選C。
7．【答案】A
【解析】公司收購本公司股份后，屬于減少公司注冊資本情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷。
8．【答案】B
【解析】股份設質應當訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效。股份出質后不得轉讓，但經(jīng)出質人和質權人同意的除外。經(jīng)質權人同意，出質人轉讓股份所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或向與質權人約定的第三人提存。
9．【答案】A
【解析】公司為公司股東(含控股股東)或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。同時該項表決必須由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
10．【答案】A
【解析】A項在董事會的職責范圍內(nèi)。股東大會行使下列職權：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；③選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；④審議批準董事會的報告；⑤審議批準監(jiān)事會的報告；⑥審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑦審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑧對公司增加或者減少注冊資本作出決議；⑨對發(fā)行公司債券作出決議；⑩對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；⑪修改公司章程。
11．【答案】B
【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
12．【答案】A
【解析】公司股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
13．【答案】B
【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司經(jīng)理的人事權包括：①提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；②決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
14．【答案】B
【解析】財務負責人不符合上市公司治理的要求，即監(jiān)事兼任財務總監(jiān)不符合上市公司治理的要求。
15．【答案】C
【解析】獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時間不得超過6年。因此選C
16．【答案】A
【解析】上市公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應當在委員會成員中占有1／2以上的比例。
17．【答案】D
【解析】根據(jù)《上市公司章程指引》規(guī)定，公司在每一會計年度結束日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之13起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
18．【答案】A
【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。
19．【答案】B
【解析】A項，公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。C項，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。D項，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。只有B項的說法符合
20．【答案】B
【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
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