參加基金從業(yè)考試的從業(yè)人員整理了一份“私募股權(quán)投資基金知識(shí)45問(wèn)”供備考人員參考。

　　1.什么是私募股權(quán)投資基金

　　私募股權(quán)基金顧名思義是指從事非公開(kāi)股權(quán)投資的基金。而私募股權(quán)投資(Private Equity)(簡(jiǎn)稱“PE”)，是指對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，并以策略投資者的角色積極參與投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)與改造，通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。

　　私募股權(quán)投資的資金，一般采取非公開(kāi)發(fā)行的方式，向有風(fēng)險(xiǎn)辨別和承受能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人募集。

　　2.私募股權(quán)投資基金的分類

　　私募股權(quán)投資基金通常包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)?fù)顿Y基金、過(guò)橋基金，等等;創(chuàng)業(yè)投資基金投資于包括種子期、初創(chuàng)期、快速擴(kuò)張期和成長(zhǎng)初期的企業(yè);并購(gòu)?fù)顿Y基金投資于擴(kuò)展期企業(yè)和參與管理層收購(gòu);過(guò)橋基金則投資于過(guò)渡企業(yè)或上市前的企業(yè)。

　　3.如何區(qū)別不同類型和不同規(guī)模的私募股權(quán)基金?

　　私募股權(quán)基金也可以根據(jù)基金的規(guī)模來(lái)分類，通常基金規(guī)模越大，越是投資企業(yè)發(fā)展的后期，即為收購(gòu)基金或過(guò)橋基金。而小型基金為創(chuàng)業(yè)投資或叫風(fēng)險(xiǎn)投資基金。

　　最復(fù)雜的是通常叫中間市場(chǎng)的基金，它既有投資高端的，也有投資低端的，不同的中間市場(chǎng)的基金有不同的投資對(duì)象和投資風(fēng)格，不像創(chuàng)業(yè)投資或收購(gòu)基金那樣目標(biāo)明確。

　　4.私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)

　　在資金募集上，主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私下協(xié)商形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作，一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

　　5.私募股權(quán)基金投資方式

　　多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。

　　6.私募股權(quán)基金投資企業(yè)

　　一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。

　　7.私募股權(quán)基金投資期限

　　投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

　　8.私募股權(quán)基金投資缺點(diǎn)

　　流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買方直接達(dá)成交易。

　　9.私募股權(quán)基金投資優(yōu)點(diǎn)

　　資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

　　10.PE投資機(jī)構(gòu)采取方式

　　PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

　　11.私募股權(quán)基金投資退出渠道

　　投資退出渠道多樣化，有上市(IPO)、售出(TRADE SALE)、兼并收購(gòu)(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等等。

　　12.私募股權(quán)投資業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈包括哪些機(jī)構(gòu)?

　　私募股權(quán)投資業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈包括：需要資金的企業(yè)、私募融資顧問(wèn)、基金和基金管理公司、基金募集顧問(wèn)和出資者(機(jī)構(gòu)投資者)等這五個(gè)環(huán)節(jié)和市場(chǎng)參與者。

　　首先是需要資金的企業(yè)和為企業(yè)提供融資服務(wù)的私募融資顧問(wèn);核心環(huán)節(jié)是基金和基金管理公司，以及為基金管理公司提供服務(wù)的基金募集顧問(wèn)和為機(jī)構(gòu)投資者提供服務(wù)的基金顧問(wèn);最后也是最重要的環(huán)節(jié)是出資者--機(jī)構(gòu)投資者。

　　在中國(guó)，企業(yè)和(創(chuàng)業(yè)投資)基金管理公司這兩個(gè)私募股權(quán)投資業(yè)的市場(chǎng)參與者已經(jīng)有一定規(guī)模，但融資顧問(wèn)、基金募集顧問(wèn)、出資者(機(jī)構(gòu)投資者)這三個(gè)方面的市場(chǎng)參與者還不成系統(tǒng)。

　　13.私募股權(quán)投資基金的投資方向

　　私募股權(quán)投資基金(PE)主要投資未上市企業(yè)股權(quán)，而非股票市場(chǎng)，PE的這個(gè)性質(zhì)客觀上決定了較長(zhǎng)的投資回報(bào)周期。

　　私募股權(quán)基金主要通過(guò)以下三種方式退出：上市(IPO);被收購(gòu)或與其它公司合并;重組。

　　投資者需注意，私募股權(quán)投資基金與私募證券投資基金(也就是股民常講的“私募基金”)是兩種名稱上容易混淆，但實(shí)質(zhì)完全不同的兩種基金，后者主要投資于二級(jí)證券市場(chǎng)。

　　14.私募股權(quán)投資基金的組成形式

　　信托制、公司制、有限合伙制。

　　15.信托制特點(diǎn)

　　信托制的特點(diǎn)：類似有限合伙，同樣有免稅地位;但資金需要一步到位，使用效率低;涉及信托中間機(jī)構(gòu)，增加基金的運(yùn)作成本。

　　16.公司制特點(diǎn)

　　公司制基金的特點(diǎn)：需要繳納企業(yè)所得稅;股份可以上市;投資收益可以留存繼續(xù)投資;企業(yè)所得稅之外投資者需要交納個(gè)人所得稅，涉及雙重征稅。

　　17.有限合伙制特點(diǎn)

　　有限合伙制特點(diǎn)：普通合伙人(GP)與有限合伙人(LP)共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認(rèn)繳少部分出資，而LP則認(rèn)繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，負(fù)責(zé)基金的投資、運(yùn)營(yíng)和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費(fèi);LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時(shí)享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等。

　　18.什么是風(fēng)險(xiǎn)投資基金

　　所謂風(fēng)險(xiǎn)投資基金是只從事風(fēng)險(xiǎn)投資的基金。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資(Venture Capital)簡(jiǎn)稱VC，在我國(guó)也被翻譯成“創(chuàng)業(yè)投資”，是當(dāng)今世界上廣泛流行的一種新型投資方式。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資基金以一定的方式吸收機(jī)構(gòu)和個(gè)人的資金，以股權(quán)投資的方式，投向于那些不具備上市資格的新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)，幫助所投資的企業(yè)盡快成熟，取得上市資格。

　　一旦公司股票上市后，風(fēng)險(xiǎn)投資基金就可以通過(guò)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)而收回資金，繼續(xù)投向其它風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。

　　19.風(fēng)險(xiǎn)投資投資對(duì)象

　　投資對(duì)象：主要是不具備上市資格的小型的、新興的或未成立的高新技術(shù)企業(yè)。

　　20.風(fēng)險(xiǎn)投資投資周期

　　投資周期：一般是2-5年。

　　21.風(fēng)險(xiǎn)投資投資回報(bào)率

　　投資回報(bào)率：相當(dāng)高，平均為20%--40%。

　　22.風(fēng)險(xiǎn)投資投資目的

　　投資目的：是注入資金或技術(shù)，取得部分股權(quán)(而不是為了控股)，促進(jìn)受資公司的發(fā)展，使資本增值、股票上漲而獲利。

　　23.風(fēng)險(xiǎn)投資獲利方式

　　獲利方式：企業(yè)上市或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　24.風(fēng)險(xiǎn)投資投入階段

　　投入階段：企業(yè)發(fā)展初期、擴(kuò)充階段。

　　25.風(fēng)險(xiǎn)投資基金的發(fā)行方法

　　一種是私募的風(fēng)險(xiǎn)投資基金。通常由風(fēng)險(xiǎn)投資公司發(fā)起，出資1%左右，稱為普通合伙人(GP)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其余的99%吸收個(gè)人、企業(yè)或金融保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)投資人出資，稱為有限合伙人(LP)，同股份有限公司股東一樣，只承擔(dān)有限責(zé)任。

　　另一種是向社會(huì)投資人公開(kāi)募集并上市流通的風(fēng)險(xiǎn)投資基金，目的是吸收社會(huì)公眾關(guān)注和支持高科技產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資，既滿足他們高風(fēng)險(xiǎn)投資的渴望，又給予了高收益的回報(bào)。這類基金，相當(dāng)于產(chǎn)業(yè)投資基金，是封閉型的，上市時(shí)可以自由轉(zhuǎn)讓。

　　26.私募股權(quán)投資基金與陽(yáng)光私募基金區(qū)別

　　私募股權(quán)投資基金(PE)與私募證券投資基金是兩種名稱上容易混淆，但實(shí)質(zhì)完全不同的基金。PE主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，屬于一級(jí)股權(quán)市場(chǎng)范疇，它將伴隨企業(yè)成長(zhǎng)階段和發(fā)展過(guò)程。而私募證券投資基金主要投資于二級(jí)證券市場(chǎng)。

　　27.私募股權(quán)投資的高收益如何體現(xiàn)

　　存在高風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，私募股權(quán)投資會(huì)獲得高收益：

　　1.投資項(xiàng)目是由非常專業(yè)化的風(fēng)險(xiǎn)投資家，經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的程序選擇而獲得的。選擇的投資對(duì)象是一些潛在市場(chǎng)規(guī)模大、高風(fēng)險(xiǎn)、高成長(zhǎng)、高收益的新創(chuàng)事業(yè)或投資計(jì)劃。其中，大多數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)象是處于信息技術(shù)、生物工程等高增長(zhǎng)領(lǐng)域的高技術(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一旦成功，就會(huì)為投資者帶來(lái)少則幾倍，多則幾百倍甚至上千倍的投資收益。

　　2.由于處于發(fā)展初期的小企業(yè)很難從銀行等傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)獲得資金，風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)它們投入的資金非常重要，因而，風(fēng)險(xiǎn)投資家也能獲得較多的股份。

　　3.風(fēng)險(xiǎn)投資家具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)彌補(bǔ)了一些創(chuàng)業(yè)家管理經(jīng)驗(yàn)的不足，保證了企業(yè)能夠迅速的取得成功。

　　4.通過(guò)企業(yè)上市的方式，從成功的投資中退出，從而獲得超額的資本利得的收益。

　　28.PE投資機(jī)構(gòu)在進(jìn)行項(xiàng)目投資的過(guò)程中主要步驟

　　PE/VC標(biāo)準(zhǔn)投資程序?yàn)椋?/P>

　　項(xiàng)目調(diào)查。接觸多家公司，自己選定目標(biāo)公司或由具有聲望的中介機(jī)構(gòu)或金融咨詢機(jī)構(gòu)推薦;

　　項(xiàng)目初篩。對(duì)投資機(jī)會(huì)事先進(jìn)行評(píng)估;

　　項(xiàng)目評(píng)估?；I備階段為期數(shù)周，有時(shí)會(huì)長(zhǎng)達(dá)幾年。一家PE/VC公司每年大約評(píng)估100個(gè)項(xiàng)目，其中有10個(gè)左右能夠進(jìn)入談判階段，而最終只有一兩個(gè)能夠最終獲得投資;

　　談判/報(bào)價(jià);

　　交易組織;

　　盡職調(diào)查。在初步評(píng)估階段勝出的公司將進(jìn)入盡職調(diào)查和談判程序。同時(shí)起草并確定股票收購(gòu)和股東合同，修改公司章程，并與管理層簽訂相關(guān)就業(yè)、非競(jìng)爭(zhēng)和保密協(xié)議;

　　達(dá)成交易。在尋求結(jié)束交易并為公司注入資金時(shí)，基金和公司的關(guān)系將進(jìn)入新階段。基金會(huì)繼續(xù)密切關(guān)注公司的行動(dòng)，以保護(hù)自己的利益并為公司的業(yè)績(jī)作出貢獻(xiàn)?；饘⒃诙聲?huì)中保留自己的代表，而公司會(huì)定期將經(jīng)營(yíng)情況向基金通報(bào)并就具體決策進(jìn)行咨詢?；鹜ǔ２粎⑴c公司的日常運(yùn)作，但會(huì)關(guān)注公司的長(zhǎng)期績(jī)效;

　　審計(jì)、管理支持。私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)資本以及其他融資手段之間的主要區(qū)別在于，私募股權(quán)基金提供管理、招聘、制度化和戰(zhàn)略策劃方面的協(xié)助，并與客戶、供應(yīng)商、銀行家和律師建立聯(lián)系;

　　退出。獲利并退出是投資過(guò)程的最后環(huán)節(jié)。主要退出機(jī)制為首次公開(kāi)募股(IPO)和戰(zhàn)略性出售，也可回售給管理層;

　　29.PE基金實(shí)現(xiàn)盈利的方式有哪些?

　　PE基金投資企業(yè)后，通過(guò)企業(yè)股權(quán)升值后退出

　　實(shí)現(xiàn)收益，退出方式主要有：IPO上市、并購(gòu)、管理層回購(gòu)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　國(guó)內(nèi)目前主要退出渠道是IPO上市，這也是收益最理想的退出方式，資本市場(chǎng)的資本溢價(jià)功能會(huì)給投資帶來(lái)優(yōu)越的回報(bào)。并購(gòu)主要是同行業(yè)內(nèi)企業(yè)間的收購(gòu)等行為，是產(chǎn)業(yè)鏈整合的過(guò)程，是大規(guī)模資本投資后退出的常用渠道。管理層回購(gòu)是收益最不理想的一種方式，僅相當(dāng)于以賺取一個(gè)高于同期儲(chǔ)蓄的固定年化收益。

　　主要的IPO退出渠道有：

　　主板市場(chǎng)：經(jīng)過(guò)股權(quán)分置改革，主板市場(chǎng)解決了制度性障礙;

　　中小企業(yè)板：自2004年6月由深交所推出以來(lái)，發(fā)展迅速;

　　創(chuàng)業(yè)板：上市門檻低于目前的主板和中小板，可以為更多的企業(yè)提供上市融資的渠道;

　　場(chǎng)外交易市場(chǎng)：隨著建設(shè)多層次資本市場(chǎng)的逐步推進(jìn)，使場(chǎng)外交易市場(chǎng)有望成為交易最活躍的退出渠道。

　　30.誰(shuí)在投資私募股權(quán)投資基金

　　政府引導(dǎo)基金，F(xiàn)OF(基金中的基金)、社保基金、銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)的基金，是各類PE基金募集選擇的游說(shuō)對(duì)象。這些資本知名度、美譽(yù)度高，一旦承諾出資，會(huì)迅速吸引大批資本跟進(jìn);國(guó)企、民企、上市公司的閑置資金;民間富豪個(gè)人的閑置資金;

　　31.把私募證券基金和私募股權(quán)基金歸于私募基金一類

　　私募股權(quán)基金(PE)和私募證券基金雖然都使用私募一詞，但是二者的概念根本不同。

　　PE主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，屬于一級(jí)股權(quán)市場(chǎng)范疇，并作為策略投資者的角色積極參與投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)與改造，最終通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。而私募證券投資基金主要投資于二級(jí)證券市場(chǎng)，通過(guò)買賣證券賺取差價(jià)盈利。

　　32.有限合伙人與一般合伙人的特點(diǎn)是什么?

　　通常一般合伙人須投資不少于基金總額的1%。(100萬(wàn)都是很少很少的底線了，那不是三五萬(wàn)就能玩的)

　　屬于授權(quán)資本制，而非實(shí)收資本制，資金不用一步到位，限內(nèi)逐期繳納應(yīng)繳資本。

　　基金采用私募方式向境內(nèi)外法人及大額個(gè)人投資者募集者為主。

　　管理費(fèi)：2%一30%。

　　收益分紅：20%一30%

　　有限合伙人制的基金有其壽命，一般7-l0年，到期時(shí)要全部清盤，只在前3-5年有較為活躍的投資活動(dòng)，以后僅作已投項(xiàng)目的續(xù)投。

　　有限合伙人不參與基金的日常運(yùn)作。

　　追求在基金生命周期(7年)的整體財(cái)務(wù)回報(bào)，不考慮短期的或某一年的回報(bào)，合伙企業(yè)具有避免雙重課稅的優(yōu)點(diǎn)。

　　僅限投資于未上市的新創(chuàng)企業(yè)。

　　屬封閉式基金，只做一次性投資，項(xiàng)目退出回收的資金不再循環(huán)使用。

　　每個(gè)基金都有專業(yè)的方向，偏重投資于某一(些)行業(yè)，有利深入掌握該行業(yè)特性及建立投資組合的聯(lián)系。

　　一般合伙人的投資記錄和信譽(yù)，對(duì)其日后的融資能力至關(guān)重要。

　　33.什么是首次募案結(jié)束和最后募集結(jié)束?

　　所謂首次募集結(jié)束是指如要募集一個(gè)5000萬(wàn)美元的基金，先募集至少一半后暫時(shí)停頓，在以后的幾年中再尋找機(jī)會(huì)募集所余下的資金，因?yàn)榘岩呀?jīng)募集的一半資金投資出去也需要幾年時(shí)間。

　　34.機(jī)構(gòu)投資者如何投資私募股權(quán)基金?

　　機(jī)構(gòu)投資者包括銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司和信托公司、養(yǎng)老基金和捐助基金等，他們把一定比例的資金投入到基金管理機(jī)構(gòu)所管理的不同規(guī)模和不同目標(biāo)的各種私募股權(quán)基金(通常是采用有限合伙制而不是公司形式)，這些機(jī)構(gòu)投資者可以自己由專人尋找和選擇合適的基金管理公司來(lái)把資金投資到不同的基金上，或者委托機(jī)構(gòu)外面的投資顧問(wèn)去投資到不同的私募股權(quán)基金，或者參與一個(gè)基金的基金而間接投資到不同的私募股權(quán)基金中，這一業(yè)務(wù)稱為基金投資，即機(jī)構(gòu)投資者把資金投資到不同的私募股權(quán)基金的投資行為，而不是指私募股權(quán)基金把資金投資到不同的企業(yè)，后者通常叫股權(quán)投資。

　　如果這家私募股權(quán)基金是由一家大企業(yè)發(fā)起成立的，它的投資通常與金融機(jī)構(gòu)發(fā)起成立的私募股權(quán)基金，有其獨(dú)特的戰(zhàn)略目的，這一基金的投資通常叫戰(zhàn)略投資。這些戰(zhàn)略投資基金與作為資產(chǎn)管理品種的私募股權(quán)基金有所不同，許多跨國(guó)公司有戰(zhàn)略投資基金，但同時(shí)也有資產(chǎn)管理部門以及資產(chǎn)管理下面的私募股權(quán)基金，因?yàn)檫@些跨國(guó)公司的雇員數(shù)目很大，本身的養(yǎng)老基金就有很多，需要做專業(yè)的資產(chǎn)管理，有專門的私募股權(quán)基金做直接投資，也可以投資到其他基金管理公司募集的基金，越來(lái)越多的大公司開(kāi)始嘗試基金的基金來(lái)投資到更多的基金和更多的企業(yè)，為他們收購(gòu)中小企業(yè)在準(zhǔn)備更多的目標(biāo)。

　　35.什么是基金投資過(guò)程中的承諾和繳納?

　　基金募集和基金投資是一件事情的兩個(gè)方面，對(duì)于創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資基金管理公司來(lái)說(shuō)，他們必須不斷募集新的一輪又一輪的基金，原有的封閉期為7-10年的基金必須在到期后退回給原來(lái)的機(jī)構(gòu)投資人即有限合伙人。

　　而機(jī)構(gòu)投資者也必須不斷尋找創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資基金管理公司，把資金投資到這些管理公司所募集的新的基金。

　　36.為什么基金投資過(guò)程中承諾的資金不是一次到位?

　　機(jī)構(gòu)投資者通常先承諾給基金管理公司某一個(gè)數(shù)目的資金，但不是一次性交給基金管理公司，而是分幾次給。而基金管理公司在實(shí)際操作中也不會(huì)取用(繳納，兌現(xiàn))所有已經(jīng)承諾的資金，通常是要的多，拿的少，拿得太多也有投資壓力的問(wèn)題，如果沒(méi)有把全部資金投資出去，最后的投資回報(bào)率就被稀釋而降低了。

　　因?yàn)橄喈?dāng)一部分資金是沒(méi)有投資回報(bào)的，最多放在銀行拿一個(gè)利息，這是基金管理公司所不愿意看到的，被稀釋而降低的回報(bào)率將嚴(yán)重影響他們下一次募集基金的成功與否。這種現(xiàn)象(沒(méi)有把全部資金投資出去)也是機(jī)構(gòu)投資者不愿意看到的，因?yàn)樗麄兿Ｍ恳环蒎X都有很好的回報(bào)率，他們也要向這些錢的最后所有者負(fù)責(zé)和交代，回報(bào)率是制約這一產(chǎn)業(yè)鏈上每一個(gè)機(jī)構(gòu)或環(huán)節(jié)的關(guān)鍵。

　　37.什么是基金募集顧問(wèn)?他們是如何收費(fèi)的?

　　基金募集顧問(wèn)是代表和幫助基金管理公司向機(jī)構(gòu)投資者募集新的基金?；鹉技檰?wèn)通?？梢垣@得所募集基金額的1%一2%的傭金和其他費(fèi)用，傭金的比例與所募集的基金額的大小有關(guān)，也與基金募集顧問(wèn)為基金管理公司所爭(zhēng)取到的基金管理費(fèi)比例有關(guān)，如果基金管理費(fèi)比例太低(通常是基金額的2.5%)，基金募集顧問(wèn)所得到的傭金比例也會(huì)降低。通常傭金比例是基金管理費(fèi)比例的一半左右，但基金規(guī)模比較大的話，傭金比例會(huì)低一些。

　　38.《公司法》對(duì)“募集方式”的規(guī)定有什么局限?

　　私募股權(quán)投資公司通常只能以私募方式設(shè)立，但按照現(xiàn)行《公司法》，私募股權(quán)投資(基金)公司卻無(wú)法以私募方式設(shè)立。盡管《公司法》規(guī)定股份有限公司可以按“募集方式”設(shè)立，但這里所謂“募集方式”特指“公開(kāi)募集”，除“公開(kāi)募集”外，股份有限公司就只能按“發(fā)起方式”設(shè)立。對(duì)有限責(zé)任公司，則只能采取“出資方式”設(shè)立。就一般企業(yè)而言，只能以“發(fā)起方式”、“出資方式”設(shè)立倒也不構(gòu)成大的法律障礙。

　　因?yàn)椋话闫髽I(yè)通常可以先由少數(shù)幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者以共同出資方式或共同發(fā)起方式設(shè)立后再逐步增資擴(kuò)股。然而，對(duì)私募股權(quán)投資(基金)公司而言，在設(shè)立伊始通常就需要一定的資本規(guī)模，而僅僅靠少數(shù)幾個(gè)投資者以共同出資方式或以共同發(fā)起方式設(shè)立較難形成規(guī)模，所以，還需要有更多的并不參與具體設(shè)立事宜的投資者的投資。但由于這兩類不同投資者在公司設(shè)立過(guò)程中所實(shí)際擁有的權(quán)力并不完全相同(具體參與設(shè)立事宜的投資者擁有更多支配權(quán)，不參與設(shè)立事宜的投資者的權(quán)利則較易受到侵害)，因此，如果不通過(guò)相應(yīng)的制度安排(如參與設(shè)立事宜的投資者應(yīng)受到必要的監(jiān)督并履行更多義務(wù))來(lái)均衡這種權(quán)利上的不平等，就很難吸引更多投資者的參與。

　　現(xiàn)行《公司法》正是由于對(duì)出資方式和發(fā)起方式的規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)，才導(dǎo)致難以吸引民間資本加盟。目前，已經(jīng)設(shè)立的各類私募股權(quán)投資(基金)公司主要僅限于少數(shù)幾家企業(yè)尤其是國(guó)有企業(yè)共同出資，原因就是因?yàn)椤豆痉ā返木窒扌浴?/P>

　　39.什么是合格投資者?

　　為了切實(shí)避免并不具有風(fēng)險(xiǎn)鑒別能力和承受能力的公眾投資者卷入各類私募活動(dòng)中，有關(guān)私募活動(dòng)的法律通常是從以下兩個(gè)方面加以規(guī)定：一是規(guī)定私募只能針對(duì)“合格投資者”;二是投資者不能超過(guò)一定人數(shù)(比如100人)。

　　其中，關(guān)于“合格投資者”的規(guī)定通常又是依據(jù)不同的國(guó)情而采用不同的標(biāo)準(zhǔn)。在財(cái)產(chǎn)制度比較健全的國(guó)家，通常以個(gè)人或機(jī)構(gòu)的已有資產(chǎn)和目前每年可以獲得的收入來(lái)界定;在財(cái)產(chǎn)制度不夠健全的國(guó)家，則通常以投資者一次性以自己的名義購(gòu)買相當(dāng)規(guī)模的私募證券(比如100萬(wàn)元)來(lái)界定。

　　40.為什么私募股權(quán)基金的投資范圍比創(chuàng)業(yè)投資更廣?

　　像商業(yè)服務(wù)、金融服務(wù)、傳媒、自然資源和能源、工業(yè)、地產(chǎn)等行業(yè)都是創(chuàng)業(yè)投資基金比較少投資的，但對(duì)于私募股權(quán)基金，它們則是重要的投資對(duì)象。其實(shí)，外資私募股權(quán)基金對(duì)中國(guó)的投資是從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)開(kāi)始的，如家用電器、日用品等。只是20世紀(jì)90年代末全球的網(wǎng)絡(luò)熱開(kāi)始，大量私募股權(quán)基金投資科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)，呈現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資的特色。

　　而中國(guó)這個(gè)時(shí)候正好比較全面接觸了國(guó)外的創(chuàng)業(yè)投資，又把創(chuàng)業(yè)投資的認(rèn)識(shí)局限于發(fā)展高科技，所以對(duì)私募股權(quán)基金認(rèn)識(shí)不夠全面，不知道創(chuàng)業(yè)投資只是私募股權(quán)基金的一種，只是私募股權(quán)基金產(chǎn)業(yè)鏈的一個(gè)環(huán)節(jié)，私募股權(quán)基金的投資范圍和投資手段比創(chuàng)業(yè)投資要豐富得多，私募股權(quán)基金更多的是與金融業(yè)的資產(chǎn)管理有關(guān)，是國(guó)外金融業(yè)的一個(gè)組成部分，不屬于科技部“管轄”。

　　41.為什么中國(guó)創(chuàng)投行業(yè)到了重新洗牌的時(shí)候?

　　以風(fēng)險(xiǎn)投資或創(chuàng)業(yè)投資為主要形式的中國(guó)的私募股權(quán)投資業(yè)發(fā)生了很大的變化。大量國(guó)內(nèi)外資本進(jìn)入這一行業(yè)，投資業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)加劇，好的投資項(xiàng)目不夠;而風(fēng)險(xiǎn)投資公司和風(fēng)險(xiǎn)投資管理公司的人員素質(zhì)不高，投資理念和管理機(jī)制存在一定問(wèn)題，對(duì)各個(gè)行業(yè)或技術(shù)的發(fā)展變化把握不住，對(duì)所投企業(yè)的幫助、推動(dòng)不力;同時(shí)風(fēng)險(xiǎn)投資的退出渠道有限，投資套現(xiàn)困難，需要開(kāi)辟新的融資渠道和募集新的基金。

　　另外，公司制的投資機(jī)構(gòu)紛紛建立風(fēng)險(xiǎn)投資管理公司或創(chuàng)業(yè)投資管理公司;原有的一批創(chuàng)業(yè)投資管理公司面臨著募集基金的能力不足的問(wèn)題;第一代的創(chuàng)投從業(yè)人員也因?yàn)樗趧?chuàng)投公司的體制問(wèn)題和業(yè)績(jī)問(wèn)題而紛紛尋找新的發(fā)展機(jī)會(huì);從企業(yè)出來(lái)的高級(jí)經(jīng)理人和成功上市或賣掉企業(yè)的企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)也有興趣進(jìn)入創(chuàng)投業(yè)，尤其是創(chuàng)業(yè)板推出后或者主板和香港GEM上有更多的民營(yíng)企業(yè)上市后，會(huì)產(chǎn)生更多的由企業(yè)家轉(zhuǎn)化的創(chuàng)業(yè)投資家;同時(shí)富裕的專業(yè)人士和證券業(yè)的高資產(chǎn)人士也部分進(jìn)入創(chuàng)投業(yè)。

　　創(chuàng)投業(yè)將不再局限于投資科技企業(yè)，在中國(guó)特有的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和市場(chǎng)環(huán)境下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)的需求空間更大，創(chuàng)投業(yè)在中國(guó)將以產(chǎn)業(yè)投資、私募股權(quán)投融資的面貌滲透到各個(gè)產(chǎn)業(yè)，各個(gè)產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)將擴(kuò)展成為金融企業(yè)集團(tuán)或控股公司式的財(cái)團(tuán)，私募股權(quán)投融資可以成為比股市更重要的資本市場(chǎng)。

　　42.什么是私募股權(quán)基金投資的退出機(jī)制?

　　私募股權(quán)基金投資的外部退出機(jī)制就是上市、收購(gòu)、回購(gòu)等向其他投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的各種渠道。而從私募股權(quán)基金投資的階段看，后一階段的基金的投資通常也是前一階段的投資基金的退出渠道之一，私募股權(quán)基金在所投資的企業(yè)的股份不僅可以賣給其他大企業(yè)或戰(zhàn)略投資人，或者由管理層回購(gòu)，也可以賣給后期的私募股權(quán)基金。

　　前期的私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，并不一定要等到企業(yè)上市后才退出，而可以把所持有的一部分股份賣給作后期投資的基金，保留一部分到上市后才套現(xiàn)，這樣前期的私募股權(quán)基金可以先把本錢和一部分利潤(rùn)先收回來(lái)，這對(duì)這一基金的出資者即有限合伙人(機(jī)構(gòu)投資者)也是一個(gè)利益上的保證。從企業(yè)的角度看，引進(jìn)作后期投資的基金，作為股東可以利用后期投資基金在企業(yè)成熟期的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，避免前期的私募股權(quán)基金在企業(yè)的成熟期的經(jīng)驗(yàn)不足而無(wú)法提供增值服務(wù)或提供了錯(cuò)誤建議的風(fēng)險(xiǎn)。

　　43.目前國(guó)內(nèi)私募股權(quán)募集對(duì)象主要有哪些?

　　目前在中國(guó)基金募集的對(duì)象主要有以下幾個(gè)方面：

　　政府單位：各地省市政府及高新區(qū)都有財(cái)政撥款，直接經(jīng)營(yíng)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)或投資到創(chuàng)投基金，但皆肩負(fù)政策目的，限制投資地點(diǎn)，或參與管理公司的股權(quán)、經(jīng)營(yíng)或決策。

　　在中國(guó)的跨國(guó)公司：部分跨國(guó)公司因有較高的人民幣積累或看重中國(guó)的未來(lái)潛力，有興趣以人民幣或美元投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，來(lái)尋找跨國(guó)公司所需要的新的技術(shù)、項(xiàng)目、人才和市場(chǎng)，最后由跨國(guó)公司來(lái)收購(gòu)那些創(chuàng)業(yè)投資基金所投資并扶植起來(lái)的中小企業(yè)，減少了跨國(guó)公司直接尋找項(xiàng)目和直接投資的風(fēng)險(xiǎn)或成本，一舉多得。即使跨國(guó)公司最后沒(méi)有收購(gòu)那些中小企業(yè)，這些中小企業(yè)也推動(dòng)了跨國(guó)公司所主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，間接地為跨國(guó)公司創(chuàng)造了價(jià)值。

　　境外基金投資者：有極少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者，愿將外幣匯成人民幣投入到境內(nèi)的基金，把中國(guó)基金投資市場(chǎng)作為它們的投資組合的一部分，或看好中國(guó)經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)期發(fā)展在中國(guó)最長(zhǎng)期的基金投資。

　　44.為什么中國(guó)到了私募股權(quán)基金產(chǎn)業(yè)大發(fā)展時(shí)代?

　　中國(guó)在創(chuàng)業(yè)投資基金方面已經(jīng)有一定基礎(chǔ)和規(guī)模，但在投資其他階段和其他投資模式的專業(yè)性私募股權(quán)基金還不夠成熟，需要通過(guò)與國(guó)外這一行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的不同的合作伙伴的廣泛合作而共同發(fā)展，豐富不同基金的類型和功能，建構(gòu)這一產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。中國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者如銀行、保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金、企業(yè)多余資金、信托公司、富裕家庭或私人的資金應(yīng)該建立有效的渠道流到優(yōu)秀的私募股權(quán)基金管理公司，推動(dòng)完善私募股權(quán)投資業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大這一行業(yè)的資金規(guī)模，提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　民營(yíng)企業(yè)在私募股權(quán)投資融資市場(chǎng)應(yīng)該能夠領(lǐng)先一步發(fā)展，充分發(fā)揮民營(yíng)企業(yè)在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的優(yōu)勢(shì)，來(lái)發(fā)展私募股權(quán)投資融資市場(chǎng)。中國(guó)發(fā)展私募投融資產(chǎn)業(yè)的客觀必然性表現(xiàn)在私募投融資產(chǎn)業(yè)是全球金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大趨勢(shì)，也是中國(guó)發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的內(nèi)在要求和實(shí)現(xiàn)“國(guó)退民進(jìn)”產(chǎn)權(quán)多元化的有效手段，更是重新打造中國(guó)金融產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的戰(zhàn)略途徑和選擇。

　　同時(shí)，中國(guó)已經(jīng)有不同類型的資金供應(yīng)者如民間資本、外國(guó)資本、創(chuàng)業(yè)資本、銀行、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和不同類型的資金管理者如證券基金管理公司、創(chuàng)投管理公司和較成熟的基金管理人群體，可以構(gòu)成一個(gè)完整的私募股權(quán)投資融資產(chǎn)業(yè)鏈。

　　45.為什么現(xiàn)行法律體系滯后于私募股權(quán)投資發(fā)展?

　　盡管我國(guó)已經(jīng)制定有與私募股權(quán)基金投資相關(guān)的《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《證券法》、《商業(yè)銀行法》、《保險(xiǎn)法》等法律，但由于在制定這些法律時(shí)沒(méi)有考慮到私募股權(quán)投資的特點(diǎn)，導(dǎo)致現(xiàn)行法律體系并不適應(yīng)私募股權(quán)投資業(yè)發(fā)展的要求，不僅較難為私募股權(quán)投資提供特別法律保護(hù)，反而在若干方面構(gòu)成法律障礙。

　　備考資料：

　　私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識(shí)考試大綱｜考試大綱下載

　　趙文君老師講解私募股權(quán)投資基金備考指導(dǎo)

　　通關(guān)方案：基金從業(yè)資格考試，233網(wǎng)校講師解密90%教材考點(diǎn)知識(shí)，更有高品質(zhì)VIP，助您快速刷題通關(guān)?！?A target=_blank>試聽(tīng)考點(diǎn)講解>>】【基金題庫(kù)刷題>>】