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2024年基金從業(yè)《私募股權(quán)投資》三色筆記

《股權(quán)投資基金》三色筆記

目錄

第一章 股權(quán)投資基金概述

第二章 股權(quán)投資基金參與主體

第三章 股權(quán)投資基金分類

第四章 股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立

第五章 股權(quán)投資基金的投資

第六章 股權(quán)投資基金的投資后管理

第七章 股權(quán)投資基金的項(xiàng)目退出

第八章 股權(quán)投資基金的內(nèi)部管理

第九章 股權(quán)投資基金的政府管理

第十章 行業(yè)自律管理

注：

1.紅色表示重點(diǎn)知識點(diǎn)，為高頻考點(diǎn)

2.藍(lán)色表示熟記知識點(diǎn)，為?？键c(diǎn)

3.黑色為了解知識部分，只需了解

第一章 股權(quán)投資基金概述

考點(diǎn)1：股權(quán)投資基金的概念（☆☆☆）

一、全稱：私人股權(quán)投資基金

1、主要投資于私人股權(quán)，即企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股權(quán)

2、包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股、可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券

二、募集方式

1、國際：既有公開募集，又有非公開募集

2、國內(nèi)：只能以非公開方式募集

考點(diǎn)2：股權(quán)投資基金與證券投資基金的區(qū)別（☆☆）

基金種類 基金募集方式 基金投資標(biāo)的

公募證券投資基金 公開募集 公開交易的證券（股票或債券等）

私募證券投資基金 非公開募集 公開交易的證券（股票或債券等）

公募股權(quán)投資基金 公開募集 非公開交易的股權(quán)

私募股權(quán)投資基金 非公開募集 非公開交易的股權(quán)

考點(diǎn)3：股權(quán)投資基金的特點(diǎn)（☆☆）

2024年基金從業(yè)《私募股權(quán)投資》三色筆記

《股權(quán)投資基金》三色筆記

目錄

第一章 股權(quán)投資基金概述

第二章 股權(quán)投資基金參與主體

第三章 股權(quán)投資基金分類

第四章 股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立

第五章 股權(quán)投資基金的投資

第六章 股權(quán)投資基金的投資后管理

第七章 股權(quán)投資基金的項(xiàng)目退出

第八章 股權(quán)投資基金的內(nèi)部管理

第九章 股權(quán)投資基金的政府管理

第十章 行業(yè)自律管理

注：

1.紅色表示重點(diǎn)知識點(diǎn)，為高頻考點(diǎn)

2.藍(lán)色表示熟記知識點(diǎn)，為?？键c(diǎn)

3.黑色為了解知識部分，只需了解

第一章 股權(quán)投資基金概述

考點(diǎn)1：股權(quán)投資基金的概念（☆☆☆）

一、全稱：私人股權(quán)投資基金

1、主要投資于私人股權(quán)，即企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股權(quán)

2、包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股、可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券

二、募集方式

1、國際：既有公開募集，又有非公開募集

2、國內(nèi)：只能以非公開方式募集

考點(diǎn)2：股權(quán)投資基金與證券投資基金的區(qū)別（☆☆）

基金種類 基金募集方式 基金投資標(biāo)的

公募證券投資基金 公開募集 公開交易的證券（股票或債券等）

私募證券投資基金 非公開募集 公開交易的證券（股票或債券等）

公募股權(quán)投資基金 公開募集 非公開交易的股權(quán)

私募股權(quán)投資基金 非公開募集 非公開交易的股權(quán)

考點(diǎn)3：股權(quán)投資基金的特點(diǎn)（☆☆）

一、投資期限長、流動性差

由于股權(quán)投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)或上市企業(yè)的非公開交易股權(quán)，通常需要3~7年才能完成投資全

部流程從而實(shí)現(xiàn)退出，因此股權(quán)投資被稱為“耐心的資本”

二、投后管理投入資源較多

股權(quán)投資是“價值型”投資

三、專業(yè)性較強(qiáng)

由于股權(quán)投資基金管理對專業(yè)性的高要求，市場上的股權(quán)投資基金通常委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并在利益分配

環(huán)節(jié)對基金管理人的價值給予更多的認(rèn)可。在基金管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部，也需要針對投資管理團(tuán)隊(duì)成員建立有效和充分的

激勵約束機(jī)制

四、收益波動性較高

在整個金融資產(chǎn)類別中，股權(quán)投資資金屬于高風(fēng)險(xiǎn)、高期望收益的資產(chǎn)類別

考點(diǎn)4：股權(quán)投資基金發(fā)展歷史（☆）

一、國外股權(quán)投資基金發(fā)展歷史

1、1946年成立的美國研究與發(fā)展公司（ARD），被公認(rèn)為是全球第一家以公司形式運(yùn)作的創(chuàng)業(yè)投資基金，從

此，股權(quán)投資開始基金化運(yùn)作。

2、1958年，美國《小企業(yè)投資法》的頒布是股權(quán)投資基金發(fā)展的里程碑，自此，創(chuàng)業(yè)投資基金在政府政策的

扶持下迅速發(fā)展了起來。

3、1973年美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會成立，標(biāo)志著創(chuàng)業(yè)投資在美國發(fā)展成為專門行業(yè)。

4、1976年KKR成立以后，開始出現(xiàn)專門從事并購?fù)顿Y的并購?fù)顿Y基金，此即經(jīng)典的狹義上的私人股權(quán)投資基

金。

5、2007年，數(shù)家并購基金管理機(jī)構(gòu)脫離美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會，發(fā)起設(shè)立了主要服務(wù)于并購基金管理機(jī)構(gòu)即狹義

股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)的美國私人股權(quán)投資協(xié)會（PEC）。

二、我國股權(quán)投資基金發(fā)展歷史

1、1993年8月，淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金在上海證券交易所上市，這是我國第一只公司型創(chuàng)業(yè)投資基金。

2、2013年6月，中央編辦發(fā)出《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，明確由中國證券監(jiān)督管理委員會統(tǒng)

一行使股權(quán)投資基金監(jiān)管職責(zé)。

3、2014年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金等

在內(nèi)的私募類股權(quán)投資基金以及私募類證券投資基金和其他私募投資基金實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管。

4、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會從2014年初開始對包括股權(quán)投資基金管理人在內(nèi)的私募基金管理人進(jìn)行登記，對

其所管理的基金進(jìn)行備案，并陸續(xù)發(fā)布相關(guān)自律規(guī)則對包括股權(quán)投資基金管理人在內(nèi)的各類私募基金管理人實(shí)施行

業(yè)自律。

考點(diǎn)5：股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程（☆☆）

一、募集

1、募集主體：有專業(yè)投資管理水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力的管理人

2、募集對象：合格投資者

3、募集方式：公開募集、非公開募集（我國）

4、募集組織形式：公司、有限合伙或信托（契約）

二、投資

包括項(xiàng)目開發(fā)與初審、立項(xiàng)、簽署投資備忘錄、盡職調(diào)查、投資決策、簽訂投資協(xié)議、投資交割等環(huán)節(jié)

三、投資后管理

一、投資期限長、流動性差

由于股權(quán)投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)或上市企業(yè)的非公開交易股權(quán)，通常需要3~7年才能完成投資全

部流程從而實(shí)現(xiàn)退出，因此股權(quán)投資被稱為“耐心的資本”

二、投后管理投入資源較多

股權(quán)投資是“價值型”投資

三、專業(yè)性較強(qiáng)

由于股權(quán)投資基金管理對專業(yè)性的高要求，市場上的股權(quán)投資基金通常委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并在利益分配

環(huán)節(jié)對基金管理人的價值給予更多的認(rèn)可。在基金管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部，也需要針對投資管理團(tuán)隊(duì)成員建立有效和充分的

激勵約束機(jī)制

四、收益波動性較高

在整個金融資產(chǎn)類別中，股權(quán)投資資金屬于高風(fēng)險(xiǎn)、高期望收益的資產(chǎn)類別

考點(diǎn)4：股權(quán)投資基金發(fā)展歷史（☆）

一、國外股權(quán)投資基金發(fā)展歷史

1、1946年成立的美國研究與發(fā)展公司（ARD），被公認(rèn)為是全球第一家以公司形式運(yùn)作的創(chuàng)業(yè)投資基金，從

此，股權(quán)投資開始基金化運(yùn)作。

2、1958年，美國《小企業(yè)投資法》的頒布是股權(quán)投資基金發(fā)展的里程碑，自此，創(chuàng)業(yè)投資基金在政府政策的

扶持下迅速發(fā)展了起來。

3、1973年美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會成立，標(biāo)志著創(chuàng)業(yè)投資在美國發(fā)展成為專門行業(yè)。

4、1976年KKR成立以后，開始出現(xiàn)專門從事并購?fù)顿Y的并購?fù)顿Y基金，此即經(jīng)典的狹義上的私人股權(quán)投資基

金。

5、2007年，數(shù)家并購基金管理機(jī)構(gòu)脫離美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會，發(fā)起設(shè)立了主要服務(wù)于并購基金管理機(jī)構(gòu)即狹義

股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)的美國私人股權(quán)投資協(xié)會（PEC）。

二、我國股權(quán)投資基金發(fā)展歷史

1、1993年8月，淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金在上海證券交易所上市，這是我國第一只公司型創(chuàng)業(yè)投資基金。

2、2013年6月，中央編辦發(fā)出《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，明確由中國證券監(jiān)督管理委員會統(tǒng)

一行使股權(quán)投資基金監(jiān)管職責(zé)。

3、2014年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金等

在內(nèi)的私募類股權(quán)投資基金以及私募類證券投資基金和其他私募投資基金實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管。

4、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會從2014年初開始對包括股權(quán)投資基金管理人在內(nèi)的私募基金管理人進(jìn)行登記，對

其所管理的基金進(jìn)行備案，并陸續(xù)發(fā)布相關(guān)自律規(guī)則對包括股權(quán)投資基金管理人在內(nèi)的各類私募基金管理人實(shí)施行

業(yè)自律。

考點(diǎn)5：股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程（☆☆）

一、募集

1、募集主體：有專業(yè)投資管理水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力的管理人

2、募集對象：合格投資者

3、募集方式：公開募集、非公開募集（我國）

4、募集組織形式：公司、有限合伙或信托（契約）

二、投資

包括項(xiàng)目開發(fā)與初審、立項(xiàng)、簽署投資備忘錄、盡職調(diào)查、投資決策、簽訂投資協(xié)議、投資交割等環(huán)節(jié)

三、投資后管理

1、基金管理機(jī)構(gòu)對被投企業(yè)的運(yùn)作進(jìn)行一定的跟蹤與監(jiān)控，實(shí)施投資風(fēng)險(xiǎn)管理

2、基金管理機(jī)構(gòu)向被投企業(yè)提供增值服務(wù)，幫助其成長和發(fā)展

四、退出

股權(quán)投資基金將其在被投資企業(yè)中的股權(quán)以上市、掛牌轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、清算等形式變現(xiàn)

考點(diǎn)6：股權(quán)投資基金運(yùn)作的關(guān)鍵要素（☆☆）

一、基金規(guī)模及出資方式

1、基金規(guī)模：基金計(jì)劃（基金合同約定）及實(shí)際（截至某一時點(diǎn)基金實(shí)際募集到位）募集的投資資本額度

2、股權(quán)投資基金要求全部用貨幣出資，一般不接受實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣出資

3、投資者可以一次或分?jǐn)?shù)次完成出資義務(wù)

4、實(shí)行承諾出資制，即投資者承諾向基金出資的總規(guī)模，并按合同約定的期限或條件分?jǐn)?shù)次完成其出資行為

二、基金的管理方式

1、自我管理

（1）基金自建投資團(tuán)隊(duì)并負(fù)責(zé)基金的投資決策，常見于公司型股權(quán)投資基金

（2）在有限合伙框架下，如直接通過合伙協(xié)議，約定由某個自然人或若干個自然人以執(zhí)行事務(wù)合伙人名義管

理合伙事務(wù)，而非委托專業(yè)管理機(jī)構(gòu)管理，也屬于自我管理方式

2、受托管理

基金委托第三方管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資管理，逐漸成為主流

三、基金的投資范圍、投資策略和投資限制

1、由管理人和投資人共同商定，并在基金合同中明確列示

2、投資限制的確定，通常服務(wù)于保護(hù)投資者利益這一目標(biāo)

四、基金的收益分配

1、股權(quán)投資基金的收入主要來源于所投企業(yè)分配的紅利和實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

2、收益主要在投資者和管理人之間按約定分配，有時候會約定投資者獲得某一門檻收益率

3、因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用取得的財(cái)產(chǎn)和收益，歸入基金財(cái)產(chǎn)

考點(diǎn)7：股權(quán)投資基金在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用（☆）

一、創(chuàng)業(yè)投資基金的社會經(jīng)濟(jì)效益

1、創(chuàng)業(yè)投資基金對解決中小微企業(yè)融資難問題的貢獻(xiàn)

（1）首先，創(chuàng)業(yè)投資基金從項(xiàng)目來源、初步篩選、盡職調(diào)查、項(xiàng)目估值、投資條款的安排、投資后管理等環(huán)

節(jié)，用多種機(jī)制嘗試達(dá)到獲取真實(shí)信息、限制企業(yè)家不當(dāng)利用其信息優(yōu)勢的目的

（2）其次，創(chuàng)業(yè)投資基金主要采取股權(quán)投資的方式，通過創(chuàng)新的動態(tài)估值方法，可以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和期望收益的

均衡匹配

（3）再次，創(chuàng)業(yè)投資基金通過豐富有效的投資后監(jiān)督和增值服務(wù)，幫助被投資中小微企業(yè)更好地應(yīng)對創(chuàng)業(yè)過

程中的各種問題，提高其創(chuàng)業(yè)成功的可能性

（4）最后，創(chuàng)業(yè)投資基金所進(jìn)行的股權(quán)投資無須被投資企業(yè)提供擔(dān)保，創(chuàng)業(yè)投資基金通常也按企業(yè)發(fā)展階段

進(jìn)行分階段投資，這種安排很好地契合了中小微創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)

2、創(chuàng)業(yè)投資基金對科技創(chuàng)新的貢獻(xiàn)

（1）創(chuàng)業(yè)投資基金所支持的科技企業(yè)，其產(chǎn)品從研發(fā)到上市銷售所花的時間，明顯短于一般企業(yè)的平均水平

（2）如果以單位資本投資產(chǎn)出的專利數(shù)量來衡量，創(chuàng)業(yè)投資基金對科技創(chuàng)新的貢獻(xiàn)力度，大約相當(dāng)于其他社

會資本的三倍

二、并購基金對產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級的貢獻(xiàn)

1、基金管理機(jī)構(gòu)對被投企業(yè)的運(yùn)作進(jìn)行一定的跟蹤與監(jiān)控，實(shí)施投資風(fēng)險(xiǎn)管理

2、基金管理機(jī)構(gòu)向被投企業(yè)提供增值服務(wù)，幫助其成長和發(fā)展

四、退出

股權(quán)投資基金將其在被投資企業(yè)中的股權(quán)以上市、掛牌轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、清算等形式變現(xiàn)

考點(diǎn)6：股權(quán)投資基金運(yùn)作的關(guān)鍵要素（☆☆）

一、基金規(guī)模及出資方式

1、基金規(guī)模：基金計(jì)劃（基金合同約定）及實(shí)際（截至某一時點(diǎn)基金實(shí)際募集到位）募集的投資資本額度

2、股權(quán)投資基金要求全部用貨幣出資，一般不接受實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣出資

3、投資者可以一次或分?jǐn)?shù)次完成出資義務(wù)

4、實(shí)行承諾出資制，即投資者承諾向基金出資的總規(guī)模，并按合同約定的期限或條件分?jǐn)?shù)次完成其出資行為

二、基金的管理方式

1、自我管理

（1）基金自建投資團(tuán)隊(duì)并負(fù)責(zé)基金的投資決策，常見于公司型股權(quán)投資基金

（2）在有限合伙框架下，如直接通過合伙協(xié)議，約定由某個自然人或若干個自然人以執(zhí)行事務(wù)合伙人名義管

理合伙事務(wù)，而非委托專業(yè)管理機(jī)構(gòu)管理，也屬于自我管理方式

2、受托管理

基金委托第三方管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資管理，逐漸成為主流

三、基金的投資范圍、投資策略和投資限制

1、由管理人和投資人共同商定，并在基金合同中明確列示

2、投資限制的確定，通常服務(wù)于保護(hù)投資者利益這一目標(biāo)

四、基金的收益分配

1、股權(quán)投資基金的收入主要來源于所投企業(yè)分配的紅利和實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

2、收益主要在投資者和管理人之間按約定分配，有時候會約定投資者獲得某一門檻收益率

3、因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用取得的財(cái)產(chǎn)和收益，歸入基金財(cái)產(chǎn)

考點(diǎn)7：股權(quán)投資基金在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用（☆）

一、創(chuàng)業(yè)投資基金的社會經(jīng)濟(jì)效益

1、創(chuàng)業(yè)投資基金對解決中小微企業(yè)融資難問題的貢獻(xiàn)

（1）首先，創(chuàng)業(yè)投資基金從項(xiàng)目來源、初步篩選、盡職調(diào)查、項(xiàng)目估值、投資條款的安排、投資后管理等環(huán)

節(jié)，用多種機(jī)制嘗試達(dá)到獲取真實(shí)信息、限制企業(yè)家不當(dāng)利用其信息優(yōu)勢的目的

（2）其次，創(chuàng)業(yè)投資基金主要采取股權(quán)投資的方式，通過創(chuàng)新的動態(tài)估值方法，可以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和期望收益的

均衡匹配

（3）再次，創(chuàng)業(yè)投資基金通過豐富有效的投資后監(jiān)督和增值服務(wù)，幫助被投資中小微企業(yè)更好地應(yīng)對創(chuàng)業(yè)過

程中的各種問題，提高其創(chuàng)業(yè)成功的可能性

（4）最后，創(chuàng)業(yè)投資基金所進(jìn)行的股權(quán)投資無須被投資企業(yè)提供擔(dān)保，創(chuàng)業(yè)投資基金通常也按企業(yè)發(fā)展階段

進(jìn)行分階段投資，這種安排很好地契合了中小微創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)

2、創(chuàng)業(yè)投資基金對科技創(chuàng)新的貢獻(xiàn)

（1）創(chuàng)業(yè)投資基金所支持的科技企業(yè)，其產(chǎn)品從研發(fā)到上市銷售所花的時間，明顯短于一般企業(yè)的平均水平

（2）如果以單位資本投資產(chǎn)出的專利數(shù)量來衡量，創(chuàng)業(yè)投資基金對科技創(chuàng)新的貢獻(xiàn)力度，大約相當(dāng)于其他社

會資本的三倍

二、并購基金對產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級的貢獻(xiàn)

1、并購基金尋找價值被低估企業(yè)考慮的因素：經(jīng)濟(jì)周期、運(yùn)營、拆分與合并

2、并購基金對投資對象的整合主要通過這些方面來實(shí)現(xiàn)：管理的提升、產(chǎn)業(yè)與技術(shù)的整合

第二章 股權(quán)投資基金參與主體

考點(diǎn)1：股權(quán)投資基金的參與主體（☆☆☆）

一、當(dāng)事人

1、基金投資者

2、投資者的受托人：基金管理人、基金托管人

二、市場服務(wù)機(jī)構(gòu)

1、基金財(cái)產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)

2、基金銷售機(jī)構(gòu)

3、基金份額登記機(jī)構(gòu)

4、律師事務(wù)所

5、會計(jì)師事務(wù)所

三、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織

考點(diǎn)2：基金投資者（☆☆☆）

一、含義

1、股權(quán)投資基金投資者，也稱基金份額持有人，是股權(quán)投資基金的出資人、基金財(cái)產(chǎn)的所有者，按其持有的

基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

2、投資者應(yīng)當(dāng)為具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的合格投資者

二、類型

主要包括金融機(jī)構(gòu)、社?；?、企業(yè)年金、社會公益基金、母基金、主權(quán)財(cái)富基金、政府引導(dǎo)基金、工商企

業(yè)、個人投資者等

三、權(quán)利

1、分享基金財(cái)產(chǎn)收益

2、參與分配清算后剩余基金財(cái)產(chǎn)

3、依法轉(zhuǎn)讓或申請贖回其持有的基金份額

4、按規(guī)定要求召開基金投資者會議，對審議事項(xiàng)行使表決權(quán)

5、查閱或復(fù)制公開披露的信息資料

6、對損害合法權(quán)益的行為依法提出訴訟

考點(diǎn)3：基金管理人（☆☆☆）

一、含義

基金產(chǎn)品的募集者和管理者，在基金運(yùn)作中具有核心作用，有權(quán)根據(jù)約定收取相應(yīng)收入

二、主要職責(zé)

按基金合同約定負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上為投資者爭取最大的投資收益

三、具體職責(zé)

1、擬訂和實(shí)施投資方案，對被投資企業(yè)進(jìn)行投資后管理

2、積極參與制定被投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為被投企業(yè)提供增值服務(wù)

3、定期或不定期向投資者披露基金經(jīng)營運(yùn)作等信息

1、并購基金尋找價值被低估企業(yè)考慮的因素：經(jīng)濟(jì)周期、運(yùn)營、拆分與合并

2、并購基金對投資對象的整合主要通過這些方面來實(shí)現(xiàn)：管理的提升、產(chǎn)業(yè)與技術(shù)的整合

第二章 股權(quán)投資基金參與主體

考點(diǎn)1：股權(quán)投資基金的參與主體（☆☆☆）

一、當(dāng)事人

1、基金投資者

2、投資者的受托人：基金管理人、基金托管人

二、市場服務(wù)機(jī)構(gòu)

1、基金財(cái)產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)

2、基金銷售機(jī)構(gòu)

3、基金份額登記機(jī)構(gòu)

4、律師事務(wù)所

5、會計(jì)師事務(wù)所

三、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織

考點(diǎn)2：基金投資者（☆☆☆）

一、含義

1、股權(quán)投資基金投資者，也稱基金份額持有人，是股權(quán)投資基金的出資人、基金財(cái)產(chǎn)的所有者，按其持有的

基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

2、投資者應(yīng)當(dāng)為具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的合格投資者

二、類型

主要包括金融機(jī)構(gòu)、社?；?、企業(yè)年金、社會公益基金、母基金、主權(quán)財(cái)富基金、政府引導(dǎo)基金、工商企

業(yè)、個人投資者等

三、權(quán)利

1、分享基金財(cái)產(chǎn)收益

2、參與分配清算后剩余基金財(cái)產(chǎn)

3、依法轉(zhuǎn)讓或申請贖回其持有的基金份額

4、按規(guī)定要求召開基金投資者會議，對審議事項(xiàng)行使表決權(quán)

5、查閱或復(fù)制公開披露的信息資料

6、對損害合法權(quán)益的行為依法提出訴訟

考點(diǎn)3：基金管理人（☆☆☆）

一、含義

基金產(chǎn)品的募集者和管理者，在基金運(yùn)作中具有核心作用，有權(quán)根據(jù)約定收取相應(yīng)收入

二、主要職責(zé)

按基金合同約定負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上為投資者爭取最大的投資收益

三、具體職責(zé)

1、擬訂和實(shí)施投資方案，對被投資企業(yè)進(jìn)行投資后管理

2、積極參與制定被投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為被投企業(yè)提供增值服務(wù)

3、定期或不定期向投資者披露基金經(jīng)營運(yùn)作等信息

4、定期編制并向投資者呈報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告

5、多半由管理人或其選定的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)的職責(zé)

基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的管理等

四、準(zhǔn)入限制

私募基金管理人的準(zhǔn)入限制較寬松，無須證監(jiān)會行政審批，只需向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記即可

考點(diǎn)4：基金托管人（☆☆☆）

一、含義

托管人是專門的基金托管人或第三方基金托管人

二、職責(zé)

1、安全保管基金財(cái)產(chǎn)

2、開設(shè)基金資金賬戶和證券賬戶

3、對同一基金管理人所托管的不同基金的資金分別設(shè)置賬戶，確保各基金資金賬戶的獨(dú)立

4、將托管資金與基金托管機(jī)構(gòu)自有財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分開

5、保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報(bào)表和其他相關(guān)資料

6、根據(jù)管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜

7、監(jiān)督管理人的資金運(yùn)作

8、復(fù)核基金份額凈值，復(fù)核管理人編制的私募基金定期報(bào)告

9、定期向管理人出具資產(chǎn)托管報(bào)告

三、作用

1、基金財(cái)產(chǎn)由獨(dú)立于基金管理人的托管人保管，可防止基金財(cái)產(chǎn)挪作他用，有利于保障基金資產(chǎn)安全

2、基金托管人對管理人投資運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，可促使管理人按規(guī)定運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)，有利于保護(hù)基金投資者合法

權(quán)益

3、基金托管人對基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行會計(jì)復(fù)核和凈值計(jì)算，有利于保證基金份額凈值和會計(jì)核算的真實(shí)性和準(zhǔn)確性

考點(diǎn)5：股權(quán)投資基金市場服務(wù)機(jī)構(gòu)（☆☆）

一、基金財(cái)產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)

1、通常由投資者和管理人約定是否托管

（1）若不托管，可選擇基金資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)保障基金財(cái)產(chǎn)安全

（2）當(dāng)基金合同約定基金不進(jìn)行托管時，應(yīng)當(dāng)在合同中明確保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制

2、資產(chǎn)保管不同于基金托管

（1）托管：管理人和托管人對投資者同時承擔(dān)雙重受托責(zé)任

（2）保管：資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)作為管理人的代理人，承擔(dān)保管責(zé)任

二、基金銷售機(jī)構(gòu)

1、含義

指受托募集的第三方機(jī)構(gòu)，為基金管理人提供推介基金、發(fā)售基金份額、辦理基金份額認(rèn)繳、退出等募集服務(wù)

2、具體職責(zé)

（1）將基金募集材料及時完整提供給基金投資者

（2）全面如實(shí)披露投資風(fēng)險(xiǎn)及可能的投資損失

（3）不得隱瞞任何重要信息

（4）不得對募集材料中信息作任何誤導(dǎo)性陳述

3、常見的股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)

4、定期編制并向投資者呈報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告

5、多半由管理人或其選定的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)的職責(zé)

基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的管理等

四、準(zhǔn)入限制

私募基金管理人的準(zhǔn)入限制較寬松，無須證監(jiān)會行政審批，只需向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記即可

考點(diǎn)4：基金托管人（☆☆☆）

一、含義

托管人是專門的基金托管人或第三方基金托管人

二、職責(zé)

1、安全保管基金財(cái)產(chǎn)

2、開設(shè)基金資金賬戶和證券賬戶

3、對同一基金管理人所托管的不同基金的資金分別設(shè)置賬戶，確保各基金資金賬戶的獨(dú)立

4、將托管資金與基金托管機(jī)構(gòu)自有財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分開

5、保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報(bào)表和其他相關(guān)資料

6、根據(jù)管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜

7、監(jiān)督管理人的資金運(yùn)作

8、復(fù)核基金份額凈值，復(fù)核管理人編制的私募基金定期報(bào)告

9、定期向管理人出具資產(chǎn)托管報(bào)告

三、作用

1、基金財(cái)產(chǎn)由獨(dú)立于基金管理人的托管人保管，可防止基金財(cái)產(chǎn)挪作他用，有利于保障基金資產(chǎn)安全

2、基金托管人對管理人投資運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，可促使管理人按規(guī)定運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)，有利于保護(hù)基金投資者合法

權(quán)益

3、基金托管人對基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行會計(jì)復(fù)核和凈值計(jì)算，有利于保證基金份額凈值和會計(jì)核算的真實(shí)性和準(zhǔn)確性

考點(diǎn)5：股權(quán)投資基金市場服務(wù)機(jī)構(gòu)（☆☆）

一、基金財(cái)產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)

1、通常由投資者和管理人約定是否托管

（1）若不托管，可選擇基金資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)保障基金財(cái)產(chǎn)安全

（2）當(dāng)基金合同約定基金不進(jìn)行托管時，應(yīng)當(dāng)在合同中明確保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制

2、資產(chǎn)保管不同于基金托管

（1）托管：管理人和托管人對投資者同時承擔(dān)雙重受托責(zé)任

（2）保管：資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)作為管理人的代理人，承擔(dān)保管責(zé)任

二、基金銷售機(jī)構(gòu)

1、含義

指受托募集的第三方機(jī)構(gòu)，為基金管理人提供推介基金、發(fā)售基金份額、辦理基金份額認(rèn)繳、退出等募集服務(wù)

2、具體職責(zé)

（1）將基金募集材料及時完整提供給基金投資者

（2）全面如實(shí)披露投資風(fēng)險(xiǎn)及可能的投資損失

（3）不得隱瞞任何重要信息

（4）不得對募集材料中信息作任何誤導(dǎo)性陳述

3、常見的股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)

商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)等

三、基金份額登記機(jī)構(gòu)

管理人可自行辦理或委托基金份額登記機(jī)構(gòu)代為辦理份額登記

基金份額登記機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)包括：

1、建立并管理投資者的基金賬戶

2、負(fù)責(zé)基金份額的登記及資金結(jié)算

3、基金交易確認(rèn)

4、代理發(fā)放紅利

5、保管投資者名冊

四、律師事務(wù)所

1、管理人聘請律師事務(wù)所提供相關(guān)法律服務(wù)，投資者也可視情況聘請獨(dú)立法律顧問

2、律師應(yīng)在基金運(yùn)作的各個階段提供專業(yè)優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，如在基金清算階段，協(xié)助清算主體制定清算方案

五、會計(jì)師事務(wù)所

1、由管理人委任，并將委任情況及時告知投資者

2、投資者可參與選擇承辦基金審計(jì)業(yè)務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)

3、會計(jì)師事務(wù)所提供的服務(wù)包括：審計(jì)、財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢、稅務(wù)咨詢、內(nèi)部控制咨詢、

估值等

考點(diǎn)6：股權(quán)投資基金監(jiān)管機(jī)構(gòu)（☆☆）

一、監(jiān)管的概念

1、廣義：政府監(jiān)管、行業(yè)自律、基金機(jī)構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督部門（內(nèi)部控制）、社會力量監(jiān)督

2、狹義：政府監(jiān)管

二、監(jiān)管的特征

1、監(jiān)管主體及其權(quán)限具有法定性

2、監(jiān)管活動具有強(qiáng)制性

三、監(jiān)管的目標(biāo)

1、保護(hù)投資者合法權(quán)益（首要目標(biāo)）

2、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)（整個金融監(jiān)管的基石）

四、監(jiān)管的原則

1、依法監(jiān)管

（1）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其監(jiān)管職權(quán)的取得，必須有法律依據(jù)

（2）監(jiān)管職權(quán)的行使，必須依據(jù)法律程序

（3）對違法行為的制裁，必須依據(jù)法律的明確規(guī)定

2、高效監(jiān)管

（1）不僅要以價值最大化的方式實(shí)現(xiàn)監(jiān)管的根本目標(biāo)，而且要通過監(jiān)管活動促進(jìn)股權(quán)投資基金行業(yè)的持續(xù)健

康規(guī)范發(fā)展

（2）高效監(jiān)管要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)具有權(quán)威性，要賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)合法的監(jiān)管地位以及合理的監(jiān)管權(quán)限和職責(zé)，還要

確定合理的監(jiān)管內(nèi)容體系，要有所管有所不管，要管的有效

（3）對違法行為，要規(guī)定明確的法律責(zé)任和制裁手段

（4）規(guī)范的監(jiān)管程序、科學(xué)的監(jiān)管技術(shù)、現(xiàn)代化的監(jiān)管手段也是高效監(jiān)管的保證

3、適度監(jiān)管

政府監(jiān)管不應(yīng)直接干預(yù)基金機(jī)構(gòu)內(nèi)部的經(jīng)營管理，范圍嚴(yán)格限定在市場失靈的領(lǐng)域

商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)等

三、基金份額登記機(jī)構(gòu)

管理人可自行辦理或委托基金份額登記機(jī)構(gòu)代為辦理份額登記

基金份額登記機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)包括：

1、建立并管理投資者的基金賬戶

2、負(fù)責(zé)基金份額的登記及資金結(jié)算

3、基金交易確認(rèn)

4、代理發(fā)放紅利

5、保管投資者名冊

四、律師事務(wù)所

1、管理人聘請律師事務(wù)所提供相關(guān)法律服務(wù)，投資者也可視情況聘請獨(dú)立法律顧問

2、律師應(yīng)在基金運(yùn)作的各個階段提供專業(yè)優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，如在基金清算階段，協(xié)助清算主體制定清算方案

五、會計(jì)師事務(wù)所

1、由管理人委任，并將委任情況及時告知投資者

2、投資者可參與選擇承辦基金審計(jì)業(yè)務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)

3、會計(jì)師事務(wù)所提供的服務(wù)包括：審計(jì)、財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢、稅務(wù)咨詢、內(nèi)部控制咨詢、

估值等

考點(diǎn)6：股權(quán)投資基金監(jiān)管機(jī)構(gòu)（☆☆）

一、監(jiān)管的概念

1、廣義：政府監(jiān)管、行業(yè)自律、基金機(jī)構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督部門（內(nèi)部控制）、社會力量監(jiān)督

2、狹義：政府監(jiān)管

二、監(jiān)管的特征

1、監(jiān)管主體及其權(quán)限具有法定性

2、監(jiān)管活動具有強(qiáng)制性

三、監(jiān)管的目標(biāo)

1、保護(hù)投資者合法權(quán)益（首要目標(biāo)）

2、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)（整個金融監(jiān)管的基石）

四、監(jiān)管的原則

1、依法監(jiān)管

（1）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其監(jiān)管職權(quán)的取得，必須有法律依據(jù)

（2）監(jiān)管職權(quán)的行使，必須依據(jù)法律程序

（3）對違法行為的制裁，必須依據(jù)法律的明確規(guī)定

2、高效監(jiān)管

（1）不僅要以價值最大化的方式實(shí)現(xiàn)監(jiān)管的根本目標(biāo)，而且要通過監(jiān)管活動促進(jìn)股權(quán)投資基金行業(yè)的持續(xù)健

康規(guī)范發(fā)展

（2）高效監(jiān)管要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)具有權(quán)威性，要賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)合法的監(jiān)管地位以及合理的監(jiān)管權(quán)限和職責(zé)，還要

確定合理的監(jiān)管內(nèi)容體系，要有所管有所不管，要管的有效

（3）對違法行為，要規(guī)定明確的法律責(zé)任和制裁手段

（4）規(guī)范的監(jiān)管程序、科學(xué)的監(jiān)管技術(shù)、現(xiàn)代化的監(jiān)管手段也是高效監(jiān)管的保證

3、適度監(jiān)管

政府監(jiān)管不應(yīng)直接干預(yù)基金機(jī)構(gòu)內(nèi)部的經(jīng)營管理，范圍嚴(yán)格限定在市場失靈的領(lǐng)域

4、審慎監(jiān)管

監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)注重基金機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防控和償付能力，以確保基金運(yùn)行穩(wěn)健和基金財(cái)產(chǎn)安全，切實(shí)保護(hù)投資者的合

法權(quán)益

5、分類監(jiān)管

對并購基金的監(jiān)管要求高于創(chuàng)業(yè)投資基金

五、監(jiān)管機(jī)構(gòu)：中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)

依法對股權(quán)投資基金業(yè)活動實(shí)施監(jiān)督管理，對違法違規(guī)行為進(jìn)行查處

考點(diǎn)7：股權(quán)投資基金自律組織（☆☆）

一、自律組織：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

1、組織形式：由基金管理人和市場服務(wù)機(jī)構(gòu)共同成立的行業(yè)協(xié)會

2、職責(zé)：開展行業(yè)自律，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展

二、與政府監(jiān)管的關(guān)系

1、行業(yè)自律既是行業(yè)交易規(guī)則的自我制定過程，也是一種與政府監(jiān)管相并列的市場治理手段

2、行業(yè)自律是在法律規(guī)定和政府監(jiān)管的基礎(chǔ)上，行業(yè)成員聯(lián)合設(shè)定行業(yè)規(guī)則的活動

3、行業(yè)自律組織不僅創(chuàng)建行業(yè)規(guī)則，也監(jiān)督對行業(yè)規(guī)則的遵守并對其內(nèi)部成員執(zhí)行行業(yè)規(guī)則

第三章 股權(quán)投資基金分類

本章框架

一、按投資領(lǐng)域分：創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金

二、按組織形式分：公司型基金、合伙型基金和信托（契約）型基金

三、按資金性質(zhì)分：人民幣基金和外幣基金

四、股權(quán)投資母基金

考點(diǎn)1：創(chuàng)業(yè)投資基金（☆☆☆）

一、創(chuàng)業(yè)投資

1、含義

向處于早期、中期、后期各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收

益的投資方式

2、投資形式

（1）組織化：設(shè)立專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資組織

（2）非組織化：非專業(yè)機(jī)構(gòu)和個人分散投資

如天使投資：除被投資企業(yè)職員及其家庭成員和直系親屬以外的個人以其自有資金直接開展的創(chuàng)業(yè)投資活動

二、創(chuàng)業(yè)投資基金

1、含義

（1）投資于處于各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的股權(quán)投資基金

（2）通過注資的形式對企業(yè)的增量股權(quán)進(jìn)行投資，從而為企業(yè)提供發(fā)展所需的資金

2、特點(diǎn)

（1）投資對象：未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)

（2）投資方式：參股性，較少采用控股性

（3）投資資金：基金的自有資金，一般不借助杠桿

4、審慎監(jiān)管

監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)注重基金機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防控和償付能力，以確?；疬\(yùn)行穩(wěn)健和基金財(cái)產(chǎn)安全，切實(shí)保護(hù)投資者的合

法權(quán)益

5、分類監(jiān)管

對并購基金的監(jiān)管要求高于創(chuàng)業(yè)投資基金

五、監(jiān)管機(jī)構(gòu)：中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)

依法對股權(quán)投資基金業(yè)活動實(shí)施監(jiān)督管理，對違法違規(guī)行為進(jìn)行查處

考點(diǎn)7：股權(quán)投資基金自律組織（☆☆）

一、自律組織：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

1、組織形式：由基金管理人和市場服務(wù)機(jī)構(gòu)共同成立的行業(yè)協(xié)會

2、職責(zé)：開展行業(yè)自律，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展

二、與政府監(jiān)管的關(guān)系

1、行業(yè)自律既是行業(yè)交易規(guī)則的自我制定過程，也是一種與政府監(jiān)管相并列的市場治理手段

2、行業(yè)自律是在法律規(guī)定和政府監(jiān)管的基礎(chǔ)上，行業(yè)成員聯(lián)合設(shè)定行業(yè)規(guī)則的活動

3、行業(yè)自律組織不僅創(chuàng)建行業(yè)規(guī)則，也監(jiān)督對行業(yè)規(guī)則的遵守并對其內(nèi)部成員執(zhí)行行業(yè)規(guī)則

第三章 股權(quán)投資基金分類

本章框架

一、按投資領(lǐng)域分：創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金

二、按組織形式分：公司型基金、合伙型基金和信托（契約）型基金

三、按資金性質(zhì)分：人民幣基金和外幣基金

四、股權(quán)投資母基金

考點(diǎn)1：創(chuàng)業(yè)投資基金（☆☆☆）

一、創(chuàng)業(yè)投資

1、含義

向處于早期、中期、后期各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收

益的投資方式

2、投資形式

（1）組織化：設(shè)立專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資組織

（2）非組織化：非專業(yè)機(jī)構(gòu)和個人分散投資

如天使投資：除被投資企業(yè)職員及其家庭成員和直系親屬以外的個人以其自有資金直接開展的創(chuàng)業(yè)投資活動

二、創(chuàng)業(yè)投資基金

1、含義

（1）投資于處于各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的股權(quán)投資基金

（2）通過注資的形式對企業(yè)的增量股權(quán)進(jìn)行投資，從而為企業(yè)提供發(fā)展所需的資金

2、特點(diǎn)

（1）投資對象：未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)

（2）投資方式：參股性，較少采用控股性

（3）投資資金：基金的自有資金，一般不借助杠桿

（4）投資收益：所投企業(yè)因價值創(chuàng)造帶來的股權(quán)增值

考點(diǎn)2：并購基金（☆☆☆）

一、定義

1、對企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)性并購?fù)顿Y的股權(quán)投資基金

2、通過購買股權(quán)對企業(yè)的存量股權(quán)進(jìn)行投資，不為企業(yè)提供任何資金，獲得資金的是出讓企業(yè)股權(quán)的老股東

3、一種所有權(quán)轉(zhuǎn)移的投資方式

4、作為財(cái)務(wù)投資者，在收購中不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，戰(zhàn)略投資者往往能從收購中獲得協(xié)同效應(yīng)，因此其往往支

付比并購基金更高的收購價格。并購基金之所以能與其競價，主要是并購基金在收購中常采取較高的杠桿率，因此

并購基金主要是杠桿收購基金

二、特點(diǎn)

1、投資對象：成熟企業(yè)

特征：（1）處于成熟行業(yè)；（2）強(qiáng)勁、穩(wěn)固的市場地位；（3）穩(wěn)定、可預(yù)測的現(xiàn)金流；（4）擁有堅(jiān)實(shí)的抵

押資產(chǎn)基礎(chǔ)；（5）資產(chǎn)負(fù)債率較低；（6）資本性支出較低；（7）有減少開支的潛力；（8）資產(chǎn)可剝離

2、投資方式：控股性投資

3、杠桿應(yīng)用：采取杠桿收購

4、投資收益：因管理增值帶來的股權(quán)增值

考點(diǎn)3：杠桿收購基金（☆☆）

一、含義

對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資的方式是杠桿收購

收購方的自有資金和外部資金的比例取決于：

1、目標(biāo)公司所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流

2、外部資金的融資成本

3、資本結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

二、資金來源

1、股權(quán)資本：由杠桿收購基金提供，采取普通股的形式

2、夾層資本

（1）由夾層基金、保險(xiǎn)公司及公開市場提供

（2）采取優(yōu)先股和次級債的形式，有時會附帶對普通股的認(rèn)股權(quán)或轉(zhuǎn)股權(quán)，收益和風(fēng)險(xiǎn)介于其他二者之間

（3）彈性較大，融資條款可依交易所需要定制，滿足個性化需求

（4）與借貸資本的區(qū)別在于：借貸資本可要求提供抵押或由第三方擔(dān)保，夾層資本不可

3、銀行貸款：主要資金來源

（1）循環(huán)貸款

滿足目標(biāo)企業(yè)日常營運(yùn)資本需求，可隨時在授信額度內(nèi)向銀行貸款，滿足靈活性需求，特殊之處就在于可以反

復(fù)地借貸與償還，在杠桿收購中成本最低、享有最高級別的優(yōu)先償還權(quán)

（2）定期貸款

①A級：有明確的分期還本的要求，風(fēng)險(xiǎn)最小，融資成本最低

②B級：面向非銀行機(jī)構(gòu)，無需分期還本，票面利率高，規(guī)模大于A級

4、比較

（1）優(yōu)先級：銀行貸款＞夾層資本＞股權(quán)資本

（2）成本：銀行貸款＜夾層資本＜股權(quán)資本

（4）投資收益：所投企業(yè)因價值創(chuàng)造帶來的股權(quán)增值

考點(diǎn)2：并購基金（☆☆☆）

一、定義

1、對企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)性并購?fù)顿Y的股權(quán)投資基金

2、通過購買股權(quán)對企業(yè)的存量股權(quán)進(jìn)行投資，不為企業(yè)提供任何資金，獲得資金的是出讓企業(yè)股權(quán)的老股東

3、一種所有權(quán)轉(zhuǎn)移的投資方式

4、作為財(cái)務(wù)投資者，在收購中不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，戰(zhàn)略投資者往往能從收購中獲得協(xié)同效應(yīng)，因此其往往支

付比并購基金更高的收購價格。并購基金之所以能與其競價，主要是并購基金在收購中常采取較高的杠桿率，因此

并購基金主要是杠桿收購基金

二、特點(diǎn)

1、投資對象：成熟企業(yè)

特征：（1）處于成熟行業(yè)；（2）強(qiáng)勁、穩(wěn)固的市場地位；（3）穩(wěn)定、可預(yù)測的現(xiàn)金流；（4）擁有堅(jiān)實(shí)的抵

押資產(chǎn)基礎(chǔ)；（5）資產(chǎn)負(fù)債率較低；（6）資本性支出較低；（7）有減少開支的潛力；（8）資產(chǎn)可剝離

2、投資方式：控股性投資

3、杠桿應(yīng)用：采取杠桿收購

4、投資收益：因管理增值帶來的股權(quán)增值

考點(diǎn)3：杠桿收購基金（☆☆）

一、含義

對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資的方式是杠桿收購

收購方的自有資金和外部資金的比例取決于：

1、目標(biāo)公司所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流

2、外部資金的融資成本

3、資本結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

二、資金來源

1、股權(quán)資本：由杠桿收購基金提供，采取普通股的形式

2、夾層資本

（1）由夾層基金、保險(xiǎn)公司及公開市場提供

（2）采取優(yōu)先股和次級債的形式，有時會附帶對普通股的認(rèn)股權(quán)或轉(zhuǎn)股權(quán)，收益和風(fēng)險(xiǎn)介于其他二者之間

（3）彈性較大，融資條款可依交易所需要定制，滿足個性化需求

（4）與借貸資本的區(qū)別在于：借貸資本可要求提供抵押或由第三方擔(dān)保，夾層資本不可

3、銀行貸款：主要資金來源

（1）循環(huán)貸款

滿足目標(biāo)企業(yè)日常營運(yùn)資本需求，可隨時在授信額度內(nèi)向銀行貸款，滿足靈活性需求，特殊之處就在于可以反

復(fù)地借貸與償還，在杠桿收購中成本最低、享有最高級別的優(yōu)先償還權(quán)

（2）定期貸款

①A級：有明確的分期還本的要求，風(fēng)險(xiǎn)最小，融資成本最低

②B級：面向非銀行機(jī)構(gòu)，無需分期還本，票面利率高，規(guī)模大于A級

4、比較

（1）優(yōu)先級：銀行貸款＞夾層資本＞股權(quán)資本

（2）成本：銀行貸款＜夾層資本＜股權(quán)資本

考點(diǎn)4：公司型基金（☆☆☆）

一、法律地位：企業(yè)法人實(shí)體

以股份有限公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立，依據(jù)公司章程運(yùn)營

二、參與主體

1、投資者：既是持有人又是股東

2、管理人：可自行或委托專業(yè)基金管理人進(jìn)行基金管理

三、特點(diǎn)

1、更完整的組織結(jié)構(gòu)和更規(guī)范的管理系統(tǒng)，可有效降低運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)

2、可通過借款來籌集資金，其他形式則不行

3、公司的有限責(zé)任，即全體股東承擔(dān)有限責(zé)任

具體而言：公司以全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司股東以認(rèn)繳的出資額為限，股份有限公司股東以其認(rèn)購的

股份為限

考點(diǎn)5：合伙型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有獨(dú)立的法人地位

二、組織形式：有限合伙企業(yè)，依據(jù)合伙協(xié)議運(yùn)營

三、參與主體

1、普通合伙人

（1）承擔(dān)無限連帶責(zé)任

（2）有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)投資運(yùn)營及決策

（3）可以有數(shù)個普通合伙人和執(zhí)行合伙事務(wù)人，且應(yīng)在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及其提取方式

（4）可自行擔(dān)任管理人或委托專業(yè)的基金管理機(jī)構(gòu)擔(dān)任，如果委托給管理機(jī)構(gòu)時，不得免除其責(zé)任

（5）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不能成為普通合伙人

2、有限合伙人

（1）以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不參與投資決策，不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企

業(yè)

（2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人交易的，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失，該有

限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

（3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人

同樣的責(zé)任

（4）有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的情形

①參與決定普通合伙人入伙、退伙

②對企業(yè)經(jīng)營管理提建議

③參與選擇承辦企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所

④獲取經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

⑤涉及自身利益時，查閱會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料

⑥利益受到侵害時，向有責(zé)任合伙人主張權(quán)利或提起訴訟

⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或?yàn)楸酒髽I(yè)利益以自己名義提起訴訟

⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

3、基金管理人

四、特點(diǎn)

考點(diǎn)4：公司型基金（☆☆☆）

一、法律地位：企業(yè)法人實(shí)體

以股份有限公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立，依據(jù)公司章程運(yùn)營

二、參與主體

1、投資者：既是持有人又是股東

2、管理人：可自行或委托專業(yè)基金管理人進(jìn)行基金管理

三、特點(diǎn)

1、更完整的組織結(jié)構(gòu)和更規(guī)范的管理系統(tǒng)，可有效降低運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)

2、可通過借款來籌集資金，其他形式則不行

3、公司的有限責(zé)任，即全體股東承擔(dān)有限責(zé)任

具體而言：公司以全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司股東以認(rèn)繳的出資額為限，股份有限公司股東以其認(rèn)購的

股份為限

考點(diǎn)5：合伙型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有獨(dú)立的法人地位

二、組織形式：有限合伙企業(yè)，依據(jù)合伙協(xié)議運(yùn)營

三、參與主體

1、普通合伙人

（1）承擔(dān)無限連帶責(zé)任

（2）有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)投資運(yùn)營及決策

（3）可以有數(shù)個普通合伙人和執(zhí)行合伙事務(wù)人，且應(yīng)在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及其提取方式

（4）可自行擔(dān)任管理人或委托專業(yè)的基金管理機(jī)構(gòu)擔(dān)任，如果委托給管理機(jī)構(gòu)時，不得免除其責(zé)任

（5）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不能成為普通合伙人

2、有限合伙人

（1）以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不參與投資決策，不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企

業(yè)

（2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人交易的，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失，該有

限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

（3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人

同樣的責(zé)任

（4）有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的情形

①參與決定普通合伙人入伙、退伙

②對企業(yè)經(jīng)營管理提建議

③參與選擇承辦企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所

④獲取經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

⑤涉及自身利益時，查閱會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料

⑥利益受到侵害時，向有責(zé)任合伙人主張權(quán)利或提起訴訟

⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或?yàn)楸酒髽I(yè)利益以自己名義提起訴訟

⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

3、基金管理人

四、特點(diǎn)

1、本質(zhì)是一種合伙關(guān)系

2、有利于避免雙重納稅

考點(diǎn)6：信托（契約）型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有獨(dú)立的法人地位

通過訂立信托契約的形式設(shè)立，依據(jù)信托契約運(yùn)營

二、參與主體

1、投資者：購買基金份額，享有投資收益

2、管理人：掌握決策權(quán)，依據(jù)基金合同負(fù)責(zé)基金的經(jīng)營管理操作

3、托管人：負(fù)責(zé)保管資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來

三、特點(diǎn)

1、本質(zhì)是一種信托關(guān)系

2、基金不需要繳稅，只有投資者繳稅，故避免雙重納稅

3、投資者以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

考點(diǎn)7：按資金性質(zhì)分類（☆☆）

人民幣股權(quán)投資基金

外幣股權(quán)投資基金內(nèi)資人民幣

股權(quán)投資基金

外資人民幣

股權(quán)投資基金

法律依據(jù) 境內(nèi) 境外

經(jīng)營注冊地 境內(nèi) 境外

投資幣種 人民幣 外幣

投資對象 中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)

運(yùn)作方式 ——

“兩頭在外”

? 經(jīng)營實(shí)體注冊在境外，無法在國內(nèi)以基金名義注冊法人實(shí)體

? 在境外設(shè)立特殊目的公司作受資對象，并在境外完成投資退出

考點(diǎn)8：股權(quán)投資母基金的概念及業(yè)務(wù)（☆☆☆）

一、概念

基金中的基金，以股權(quán)投資基金為主要投資對象的基金

二、業(yè)務(wù)

1、一級投資

（1）母基金的本源業(yè)務(wù)

（2）母基金在股權(quán)投資基金募集時對基金進(jìn)行投資，成為基金投資者

2、二級投資

（1）母基金在股權(quán)投資基金募集完成后對存續(xù)基金或其投資組合投資

（2）根據(jù)投資標(biāo)的不同，分為：①購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額；②購買基金持有的投資組合公司的股權(quán)

1、本質(zhì)是一種合伙關(guān)系

2、有利于避免雙重納稅

考點(diǎn)6：信托（契約）型基金（☆☆☆）

一、法律地位：不具有獨(dú)立的法人地位

通過訂立信托契約的形式設(shè)立，依據(jù)信托契約運(yùn)營

二、參與主體

1、投資者：購買基金份額，享有投資收益

2、管理人：掌握決策權(quán)，依據(jù)基金合同負(fù)責(zé)基金的經(jīng)營管理操作

3、托管人：負(fù)責(zé)保管資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來

三、特點(diǎn)

1、本質(zhì)是一種信托關(guān)系

2、基金不需要繳稅，只有投資者繳稅，故避免雙重納稅

3、投資者以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

考點(diǎn)7：按資金性質(zhì)分類（☆☆）

人民幣股權(quán)投資基金

外幣股權(quán)投資基金內(nèi)資人民幣

股權(quán)投資基金

外資人民幣

股權(quán)投資基金

法律依據(jù) 境內(nèi) 境外

經(jīng)營注冊地 境內(nèi) 境外

投資幣種 人民幣 外幣

投資對象 中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)

運(yùn)作方式 ——

“兩頭在外”

? 經(jīng)營實(shí)體注冊在境外，無法在國內(nèi)以基金名義注冊法人實(shí)體

? 在境外設(shè)立特殊目的公司作受資對象，并在境外完成投資退出

考點(diǎn)8：股權(quán)投資母基金的概念及業(yè)務(wù)（☆☆☆）

一、概念

基金中的基金，以股權(quán)投資基金為主要投資對象的基金

二、業(yè)務(wù)

1、一級投資

（1）母基金的本源業(yè)務(wù)

（2）母基金在股權(quán)投資基金募集時對基金進(jìn)行投資，成為基金投資者

2、二級投資

（1）母基金在股權(quán)投資基金募集完成后對存續(xù)基金或其投資組合投資

（2）根據(jù)投資標(biāo)的不同，分為：①購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額；②購買基金持有的投資組合公司的股權(quán)

（3）業(yè)務(wù)不斷增加的原因：價格折扣、加速投資回收、投資于已知的資產(chǎn)組合

3、直接投資

（1）母基金直接對非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投資

（2）實(shí)際中，母基金和所投基金聯(lián)合投資，母基金扮演跟投角色，由股權(quán)投資基金管理

考點(diǎn)9：股權(quán)投資母基金的作用（☆）

一、分散風(fēng)險(xiǎn)

母基金通常投資于多只股權(quán)投資基金，有效實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散。與單一股權(quán)投資基金相比：

1、風(fēng)險(xiǎn)更低

2、能夠投資于較為優(yōu)秀的股權(quán)投資基金，平均收益率更高，經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后收益更高

3、投資母基金需承擔(dān)額外成本：母基金管理人收取的管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬

二、專業(yè)管理

管理人通常擁有全面的股權(quán)投資知識、人脈和資源，相比其他投資者，更有可能作出正確的投資決策。同時，

母基金為缺乏投資經(jīng)驗(yàn)的投資者提供了投資股權(quán)投資基金的渠道。

三、投資機(jī)會

投資者通過投資于母基金而獲得投資優(yōu)秀基金的機(jī)會

四、規(guī)模優(yōu)勢

1、幫助大的投資者投資小規(guī)模的基金，以節(jié)約成本和分散投資

2、幫助小的投資者投資大規(guī)模的基金，以達(dá)到大規(guī)?；鸬拈T檻

3、母基金有相當(dāng)規(guī)模，有足夠的資源來吸引優(yōu)秀的投資人才

考點(diǎn)10：政府引導(dǎo)基金（☆）

一、概念

1、政府設(shè)立（財(cái)政出資）、市場化運(yùn)作、具有投資方向?qū)蛐缘恼咝曰?

2、通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，引導(dǎo)社會資金進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域

3、本身不直接從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)

4、投資范圍有一定限制，且不能突破合格投資者限制

二、宗旨

發(fā)揮財(cái)政資金的引導(dǎo)和聚集放大作用，增加創(chuàng)業(yè)投資的資本供給，克服市場配置失靈問題

三、對創(chuàng)業(yè)投資基金的支持方式

1、參股：通過參股方式吸引社會資本共同發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金

2、融資擔(dān)保：對信用記錄良好的創(chuàng)業(yè)投資基金提供融資擔(dān)保，支持其通過債權(quán)融資增強(qiáng)投資能力

3、跟進(jìn)投資：產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向或區(qū)域?qū)蜉^強(qiáng)的政府引導(dǎo)基金，通過跟進(jìn)投資，支持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展并引導(dǎo)其投

資方向

第四章 股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立

考點(diǎn)1：募集與設(shè)立概述（☆☆）

一、募集概述

1、募集是開展基金投資業(yè)務(wù)的開始，也是必要前提

2、分類

從募集主體機(jī)構(gòu)的角度看，募集可分為自行募集和委托募集

二、設(shè)立概述

（3）業(yè)務(wù)不斷增加的原因：價格折扣、加速投資回收、投資于已知的資產(chǎn)組合

3、直接投資

（1）母基金直接對非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投資

（2）實(shí)際中，母基金和所投基金聯(lián)合投資，母基金扮演跟投角色，由股權(quán)投資基金管理

考點(diǎn)9：股權(quán)投資母基金的作用（☆）

一、分散風(fēng)險(xiǎn)

母基金通常投資于多只股權(quán)投資基金，有效實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散。與單一股權(quán)投資基金相比：

1、風(fēng)險(xiǎn)更低

2、能夠投資于較為優(yōu)秀的股權(quán)投資基金，平均收益率更高，經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后收益更高

3、投資母基金需承擔(dān)額外成本：母基金管理人收取的管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬

二、專業(yè)管理

管理人通常擁有全面的股權(quán)投資知識、人脈和資源，相比其他投資者，更有可能作出正確的投資決策。同時，

母基金為缺乏投資經(jīng)驗(yàn)的投資者提供了投資股權(quán)投資基金的渠道。

三、投資機(jī)會

投資者通過投資于母基金而獲得投資優(yōu)秀基金的機(jī)會

四、規(guī)模優(yōu)勢

1、幫助大的投資者投資小規(guī)模的基金，以節(jié)約成本和分散投資

2、幫助小的投資者投資大規(guī)模的基金，以達(dá)到大規(guī)模基金的門檻

3、母基金有相當(dāng)規(guī)模，有足夠的資源來吸引優(yōu)秀的投資人才

考點(diǎn)10：政府引導(dǎo)基金（☆）

一、概念

1、政府設(shè)立（財(cái)政出資）、市場化運(yùn)作、具有投資方向?qū)蛐缘恼咝曰?

2、通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，引導(dǎo)社會資金進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域

3、本身不直接從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)

4、投資范圍有一定限制，且不能突破合格投資者限制

二、宗旨

發(fā)揮財(cái)政資金的引導(dǎo)和聚集放大作用，增加創(chuàng)業(yè)投資的資本供給，克服市場配置失靈問題

三、對創(chuàng)業(yè)投資基金的支持方式

1、參股：通過參股方式吸引社會資本共同發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金

2、融資擔(dān)保：對信用記錄良好的創(chuàng)業(yè)投資基金提供融資擔(dān)保，支持其通過債權(quán)融資增強(qiáng)投資能力

3、跟進(jìn)投資：產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向或區(qū)域?qū)蜉^強(qiáng)的政府引導(dǎo)基金，通過跟進(jìn)投資，支持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展并引導(dǎo)其投

資方向

第四章 股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立

考點(diǎn)1：募集與設(shè)立概述（☆☆）

一、募集概述

1、募集是開展基金投資業(yè)務(wù)的開始，也是必要前提

2、分類

從募集主體機(jī)構(gòu)的角度看，募集可分為自行募集和委托募集

二、設(shè)立概述

1、股權(quán)投資基金需要具備一定的組織形式，設(shè)立股權(quán)投資業(yè)務(wù)主體的行為即股權(quán)投資基金的設(shè)立

2、組織形式：公司型、合伙型、信托（契約）型

3、基金管理人可自主選擇股權(quán)投資基金的組織形式

4、設(shè)立的行為主要包括基金合同的簽署、基金的工商注冊等程序，并在設(shè)立完成后，按規(guī)定在中國證券投

資基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案

考點(diǎn)2：募集對象/投資者（☆☆☆）

一、投資者的類型

1、國外投資者

（1）養(yǎng)老基金

①包括公司養(yǎng)老基金和公共養(yǎng)老基金，是資本市場穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)投資者，可提供長期的資金來源

②在美國和歐洲市場，規(guī)模很大，是股權(quán)投資基金的第一大資本供給者

（2）母基金：重要的機(jī)構(gòu)投資者

（3）大學(xué)基金會：流動性需求不強(qiáng)，可長期投資

（4）大型企業(yè)：自己出資（子公司）或作為投資者參與

（5）金融機(jī)構(gòu)（主要包括商業(yè)銀行和投資銀行）：作為投資者或作為管理人發(fā)起設(shè)立基金

（6）富有的個人或家族：一般作為投資者而非管理人參與

2、國內(nèi)投資者

（1）母基金

（2）政府引導(dǎo)基金

（3）社會保障基金

（4）金融機(jī)構(gòu)

①保險(xiǎn)公司的投資資金通常具有較長的投資期限，天然適合股權(quán)投資基金的投資

②證券公司目前主要通過設(shè)立投資管理子公司的形式進(jìn)入股權(quán)投資基金管理行業(yè)

③基金子公司主要通過資管計(jì)劃投資于股權(quán)投資基金

（5）工商企業(yè)：最主要的投資資金來源

包括國有企業(yè)、民營企業(yè)、外國企業(yè)、注冊在我國的外資企業(yè)等

（6）個人

二、合格投資者制度

合格投資者是指達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨剑ㄝo助判斷要素），且具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能

力（核心要素）、基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額（輔助判斷要素）的單位和個人，具體標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)規(guī)定

金；二是作為基金管理人發(fā)起成立基金，直接參與股權(quán)投資，故D錯誤。

考點(diǎn)3：合格投資者制度（☆☆☆）

一、合格投資者的資產(chǎn)規(guī)模或收入水平要求

1、投資單只私募基金金額≥100萬元

2、機(jī)構(gòu)投資者：凈資產(chǎn)≥ 1,000萬元

3、個人投資者

（1）金融資產(chǎn)≥300萬元或最近三年個人年均收入≥ 50萬元

（2）金融資產(chǎn)：存款、股票、債券、基金、資管、理財(cái)產(chǎn)品、信托、保險(xiǎn)、期貨、期權(quán)等，不含房屋、土

地、汽車等

1、股權(quán)投資基金需要具備一定的組織形式，設(shè)立股權(quán)投資業(yè)務(wù)主體的行為即股權(quán)投資基金的設(shè)立

2、組織形式：公司型、合伙型、信托（契約）型

3、基金管理人可自主選擇股權(quán)投資基金的組織形式

4、設(shè)立的行為主要包括基金合同的簽署、基金的工商注冊等程序，并在設(shè)立完成后，按規(guī)定在中國證券投

資基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案

考點(diǎn)2：募集對象/投資者（☆☆☆）

一、投資者的類型

1、國外投資者

（1）養(yǎng)老基金

①包括公司養(yǎng)老基金和公共養(yǎng)老基金，是資本市場穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)投資者，可提供長期的資金來源

②在美國和歐洲市場，規(guī)模很大，是股權(quán)投資基金的第一大資本供給者

（2）母基金：重要的機(jī)構(gòu)投資者

（3）大學(xué)基金會：流動性需求不強(qiáng)，可長期投資

（4）大型企業(yè)：自己出資（子公司）或作為投資者參與

（5）金融機(jī)構(gòu)（主要包括商業(yè)銀行和投資銀行）：作為投資者或作為管理人發(fā)起設(shè)立基金

（6）富有的個人或家族：一般作為投資者而非管理人參與

2、國內(nèi)投資者

（1）母基金

（2）政府引導(dǎo)基金

（3）社會保障基金

（4）金融機(jī)構(gòu)

①保險(xiǎn)公司的投資資金通常具有較長的投資期限，天然適合股權(quán)投資基金的投資

②證券公司目前主要通過設(shè)立投資管理子公司的形式進(jìn)入股權(quán)投資基金管理行業(yè)

③基金子公司主要通過資管計(jì)劃投資于股權(quán)投資基金

（5）工商企業(yè)：最主要的投資資金來源

包括國有企業(yè)、民營企業(yè)、外國企業(yè)、注冊在我國的外資企業(yè)等

（6）個人

二、合格投資者制度

合格投資者是指達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨剑ㄝo助判斷要素），且具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能

力（核心要素）、基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額（輔助判斷要素）的單位和個人，具體標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)規(guī)定

金；二是作為基金管理人發(fā)起成立基金，直接參與股權(quán)投資，故D錯誤。

考點(diǎn)3：合格投資者制度（☆☆☆）

一、合格投資者的資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨揭?

1、投資單只私募基金金額≥100萬元

2、機(jī)構(gòu)投資者：凈資產(chǎn)≥ 1,000萬元

3、個人投資者

（1）金融資產(chǎn)≥300萬元或最近三年個人年均收入≥ 50萬元

（2）金融資產(chǎn)：存款、股票、債券、基金、資管、理財(cái)產(chǎn)品、信托、保險(xiǎn)、期貨、期權(quán)等，不含房屋、土

地、汽車等

二、當(dāng)然合格投資者

1、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金和慈善基金

2、依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃

3、投資所管理基金的基金管理人及其從業(yè)人員

4、證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者

三、特殊情況

1、以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，匯集資金直接或間接投資于基金的，基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)穿透核

查最終投資者是否合格，并合并計(jì)算投資者人數(shù)

2、社會保障基金、企業(yè)年金、慈善基金、備案的投資計(jì)劃無需穿透核查及合并計(jì)算人數(shù)

四、建立該制度的必要性

存在較嚴(yán)重的信息不對稱，管理人可能會因此損害投資者利益

考點(diǎn)4：募集人數(shù)（☆☆）

一、公司型基金

1、有限責(zé)任公司：股東50人以下

2、股份有限公司

股東不超過200人且有2個以上發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

二、合伙型基金

一般是有限合伙企業(yè)，由2~50個合伙人設(shè)立，且至少由1名普通合伙人和1名有限合伙人組成

三、信托（契約）型基金

1、投資者不得超過200人

2、特殊情況

（1）單個信托計(jì)劃：自然人人數(shù)≤50人，單筆委托金額在300萬以上時不受限制

（2）單個資管計(jì)劃：委托人≤ 200人，單筆委托金額在300萬以上時不受限制

四、基金份額轉(zhuǎn)讓的

受讓人應(yīng)為合格投資者，且受讓后投資者人數(shù)應(yīng)符合人數(shù)限制規(guī)定

考點(diǎn)5：募集方式（☆☆）

一、自行募集

1、由管理人自行擬定基金募集推介資料、尋找投資者

2、管理人應(yīng)根據(jù)投資者適當(dāng)性管理要求，采取問卷調(diào)查等方式對投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力評估

（1）指導(dǎo)投資者如實(shí)承諾資產(chǎn)或收入情況

（2）管理人應(yīng)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書請投資者閱讀，投資者知悉風(fēng)險(xiǎn)且有能力并愿意承擔(dān)所投資特定基金的風(fēng)險(xiǎn)

時，簽字確認(rèn)

二、委托募集

由管理人委托有資格的第三方基金銷售機(jī)構(gòu)募集

1、管理人應(yīng)與代銷機(jī)構(gòu)簽署書面基金銷售協(xié)議，若該協(xié)議與作為基金合同附件的關(guān)于基金銷售的內(nèi)容不一致

的，以基金合同附件為準(zhǔn)

2、代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)在證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格，并成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員

3、基金管理人不得代銷其他基金管理人的基金

三、非公開募集

通過設(shè)置特定對象確定程序的渠道非公開推介基金產(chǎn)品