參考解析：

【真題考點】獨立董事制度

【考綱要求】理解

【所屬章節(jié)】第二十四章第一節(jié)

【考點提煉】根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，獨立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1／3。董事會審議下列事項，應當經(jīng)過2／3以上的獨立董事通過：①公司及基金投資運作中的重大關(guān)聯(lián)交易；②公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所；③公司管理的基金的半年度報告和年度報告；④法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。

【對應章節(jié)】第二十四章第一節(jié)

【考點及考綱要求】有限責任公司董事會職權(quán)

解析：只有D項是董事會的職權(quán)，ABC三項是股東會的職權(quán)。

參考解析：

【對應章節(jié)】第二十四章第一節(jié)

【考點及考綱要求】股東會的職權(quán)

解析：股東會依法可以行使的職權(quán)包括：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(2)選舉和更換董事，批準董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，批準監(jiān)事的報酬事項。

(3)審議批準公司的年度財務預算方案和經(jīng)審計的決算方案，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(4)對公司增加或者減少注冊資本或注冊資本的任何變更以及任何可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券的發(fā)行作出決議；對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；批準成立、收購或處置公司在中國境內(nèi)外的任何子公司；對公司合并、分立，變更公司形式，解散和清算作出決議。

(5)修改公司章程，批準對公司經(jīng)營范圍的任何修改。

【對應章節(jié)】二十四章第一節(jié)

【考點及考綱要求】公司治理十大原則

解析：

基金份額持有人利益優(yōu)先原則?；鸸芾砉緩墓菊鲁獭⒁?guī)章制度、工作流程、議事規(guī)則等的制定到公司各級組織機構(gòu)職權(quán)的行使以及公司員工的從業(yè)行為，都應當體現(xiàn)基金份額持有人利益優(yōu)先原則。在公司、股東以及公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時，應當優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。