2018年11月基金從業(yè)《私募股權(quán)投資基金基礎知識》考點突破第五章（股權(quán)投資基金的投資），共四節(jié)。
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重點突破一：盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務、財務與法律三部分。主要目的是盡可能全面地獲取目標公司的真實信息;發(fā)現(xiàn)潛在的投資風險并評估其對投資項目的影響。作用：價值發(fā)現(xiàn)、風險發(fā)現(xiàn)、投資決策輔助。
1.業(yè)務盡職調(diào)查：整個盡職調(diào)查工作的核心。主要包括企業(yè)基本情況、管理團隊、產(chǎn)品、服務、市場、發(fā)展戰(zhàn)略、投資運用、風險分析等。
2.財務盡職調(diào)查：重點關注目標公司的歷史財務業(yè)績情況，并對企業(yè)未來財務狀況進行合理預測。
(1)會計政策與會計估計
①會計政策選擇;②會計政策或估計變更影響。
(2)財務報告及相關財務資料(資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、相關財務資料的內(nèi)容)
(3)財務比率分析：盈利能力分析、償債能力分析、運營能力分析、綜合評價。
(4)納稅分析：分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。
3.法律盡職調(diào)查：幫助股權(quán)投資基金全面評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務的合法性以及潛在的法律風險。
內(nèi)容：
①確認目標公司的合法成立和有效存續(xù)。
②從合規(guī)角度核查目標公司所提供文件資料的真實性、準確性和完整性。
③充分地了解目標公司的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)，確認企業(yè)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務資質(zhì)以及其控股結(jié)構(gòu)合法合規(guī)。
④發(fā)現(xiàn)和分析目標公司現(xiàn)存的法律問題和風險并提出解決方案。
⑤出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據(jù)。
(3)法律盡職調(diào)查關注的重點問題：歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、重大合同、訴訟及仲裁、稅收及政府優(yōu)惠政策等。
重點突破二：投資項目估值法
估值方法通常包括相對估值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法、創(chuàng)業(yè)投資估值法、成本法、清算價值法、經(jīng)濟增加值法等。
①相對估值法是指將企業(yè)的主要財務指標乘以根據(jù)行業(yè)或參照企業(yè)計算的估值乘數(shù)，從而獲得對企業(yè)股權(quán)價值的估值參考結(jié)果，包括市盈率、市現(xiàn)率、市凈率和市售率等多種方法。
市盈率等于企業(yè)股權(quán)價值與凈利潤的比值(每股價格/每股凈利潤)。
市現(xiàn)率指的是企業(yè)股權(quán)價值與稅息折舊攤銷前收益(EBITDA)的比值，相應地，企業(yè)股權(quán)價值等于EBITDA乘以市現(xiàn)率。EBITDA為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。
市凈率(PB)也稱市賬率，等于企業(yè)股權(quán)價值與股東權(quán)益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值。
市銷率(P/S或PSR)也稱市售率，等于企業(yè)股權(quán)價值與年銷售收入的比值。
②折現(xiàn)現(xiàn)金流法是通過預測企業(yè)未來的現(xiàn)金流，將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現(xiàn)金金流折現(xiàn)值的總和，包括紅利模型和自由現(xiàn)金流模型等。
③成本法包括賬面價值法和重置成本法。
④清算價值法分為破產(chǎn)清算和公司解散清算。
⑤經(jīng)濟增加值法：EVA=稅后凈營業(yè)利潤-資本成本=(R-C)*A
重點突破三：投資協(xié)議主要條款
估值條款直接影響著“誰控制公司”和“當公司被出售時，每個股東能夠獲得多少現(xiàn)金”這兩個問題。
第一拒絕權(quán)，是指目標公司的其他股東欲對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。
優(yōu)先認購權(quán)和第一拒絕權(quán)是最為常見的股東權(quán)利。
競業(yè)禁止條款是指在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保目標公司的良好發(fā)展和利益，要求目標公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業(yè)務。
