證監(jiān)會公告[2009]4號-發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號

　　現(xiàn)公布《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號

——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告

　　第一章　總　則

　　第一條　為了規(guī)范發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的報送行為，加強(qiáng)證券發(fā)行的信息披露，提高保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　申請首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司、發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司(以下簡稱發(fā)行人)所聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告。

　　第三條　發(fā)行保薦書是保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人為推薦發(fā)行人證券發(fā)行而出具的正式法律文件，也是評價保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

　　第四條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件，發(fā)行人存在的主要風(fēng)險，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，保薦機(jī)構(gòu)的推薦結(jié)論等事項發(fā)表明確意見。

　　第五條　發(fā)行保薦工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦工作報告中，全面記載盡職推薦發(fā)行人的主要工作過程，詳細(xì)說明盡職推薦過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在的主要問題及解決情況，充分揭示發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險。

　　第六條　凡是對投資者做出投資決策有重大影響的問題或者風(fēng)險，發(fā)行保薦工作報告均應(yīng)予以充分關(guān)注和揭示，并詳盡、完整地陳述分析，就主要問題的解決情況予以說明。

　　第七條　發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告必須建立在對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨風(fēng)險和問題的基礎(chǔ)之上，并具備相應(yīng)的保薦業(yè)務(wù)工作底稿支持。

　　第八條　發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告開頭部分應(yīng)當(dāng)載明，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人是否根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　第九條　保薦機(jī)構(gòu)報送發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告后，發(fā)行人情況發(fā)生重大變化并影響本次證券發(fā)行條件的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時對發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告進(jìn)行補(bǔ)充、更新。

　　第二章　發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容

　　第一節(jié)　本次證券發(fā)行基本情況

　　第十條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)簡述本次具體負(fù)責(zé)推薦的保薦代表人，包括保薦代表人姓名、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況等內(nèi)容。

　　第十一條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)簡述本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人及其他項目組成員，包括項目協(xié)辦人姓名、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況，項目組其他成員姓名等內(nèi)容。

　　第十二條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)簡述發(fā)行人情況，包括發(fā)行人名稱、注冊地及時間、聯(lián)系方式、業(yè)務(wù)范圍、本次證券發(fā)行類型等內(nèi)容。上市公司非公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)、前十名股東情況、歷次籌資、現(xiàn)金分紅及凈資產(chǎn)變化表、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)。

　　第十三條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)是否存在下列情形：

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況;

　　(二)發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況;

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況;

　　(四)保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況;

　　(五)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　存在上述情形的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明其對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人公正履行保薦職責(zé)可能產(chǎn)生的影響。

　　第十四條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)簡述其內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見。

　　第二節(jié)　保薦機(jī)構(gòu)承諾事項

　　第十五條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。

　　第十六條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第33條所列事項做出承諾。

　　第三節(jié)　對本次證券發(fā)行的推薦意見

　　第十七條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在進(jìn)行充分盡職調(diào)查、審慎核查的基礎(chǔ)上，對本次證券發(fā)行明確發(fā)表推薦結(jié)論。

　　第十八條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)逐項說明發(fā)行人是否已就本次證券發(fā)行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序。

　　第十九條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)逐項說明本次證券發(fā)行是否符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　第二十條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)逐項說明本次證券發(fā)行是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》或者《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。

　　第二十一條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合發(fā)行人行業(yè)地位、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營環(huán)境、主要客戶、重要資產(chǎn)以及技術(shù)等影響持續(xù)盈利能力的因素，詳細(xì)說明發(fā)行人存在的主要風(fēng)險，并對發(fā)行人的發(fā)展前景進(jìn)行簡要評價。

　　第二十二條　發(fā)行保薦書應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章并注明簽署日期。

　　第三章　發(fā)行保薦工作報告的必備內(nèi)容

　　第一節(jié)　項目運(yùn)作流程

　　第二十三條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明其內(nèi)部的項目審核流程。

　　第二十四條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明對本次證券發(fā)行項目的立項審核主要過程，包括申請立項時間、立項評估決策機(jī)構(gòu)成員構(gòu)成及立項評估時間。

　　第二十五條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明本次證券發(fā)行項目執(zhí)行的主要過程，包括項目執(zhí)行成員構(gòu)成、進(jìn)場工作的時間、盡職調(diào)查的主要過程、保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時間以及主要過程等。

　　第二十六條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明內(nèi)部核查部門審核本次證券發(fā)行項目的主要過程，包括內(nèi)部核查部門的成員構(gòu)成、現(xiàn)場核查的次數(shù)及工作時間。

　　第二十七條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明內(nèi)核小組對發(fā)行人本次證券發(fā)行項目的審核過程，包括內(nèi)核小組成員構(gòu)成、內(nèi)核小組會議時間、內(nèi)核小組成員意見、內(nèi)核小組表決結(jié)果等。

　　第二節(jié)　項目存在問題及其解決情況

　　第二十八條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明立項評估決策機(jī)構(gòu)成員意見、立項評估決策機(jī)構(gòu)成員審議情況。

　　第二十九條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況(如協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)召開定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的主要內(nèi)容等)，重點(diǎn)說明對主要問題的解決情況。

　　第三十條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題，逐項說明對內(nèi)部核查部門意見的具體落實情況。

　　第三十一條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明內(nèi)核小組會議討論的主要問題及審核意見，逐項說明對內(nèi)核小組意見的具體落實情況。

　　第三十二條　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)陳述核查證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的情況，說明證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見與保薦機(jī)構(gòu)所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應(yīng)詳細(xì)說明研究并予以解決的過程。

　　第三十三條　發(fā)行保薦工作報告應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章并注明簽署日期。

　　第四章　附　則

　　第三十四條　本準(zhǔn)則自2009年4月1日起施行。