發(fā)文：上海證券交易所

　　文號：上證發(fā)〔2013〕28號

　　日期：2013-12-27

各市場參與人：

　　為了規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)證券上市審核工作，本所對《上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定》進行了修訂，并更名為《上海證券交易所證券上市審核實施細則》，現予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施。

　　本所于2009年8月6日發(fā)布的《上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定》同時廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所證券上市審核實施細則

上海證券交易所

二○一三年十二月二十七日

上海證券交易所證券上市審核實施細則

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)證券上市審核工作，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》(以下簡稱“《公司債券上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所證券投資基金上市規(guī)則》(以下簡稱“《基金上市規(guī)則》”)及其他相關業(yè)務規(guī)則，制定本細則。

　　第二條 下列事項的審核，適用本細則;本細則未規(guī)定的，適用《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》、《基金上市規(guī)則》及其他相關規(guī)定：

　　(一)股票、企業(yè)債券、公司債券、證券投資基金份額的首次上市;

　　(二)股票、企業(yè)債券、公司債券、可轉換公司債券的暫停上市與恢復上市;

　　(三)股票、企業(yè)債券、公司債券、可轉換公司債券、證券投資基金份額的終止上市，但因債券到期而終止上市的除外;

　　(四)本所審核的其他證券上市、暫停上市、恢復上市及終止上市。

　　前款所稱股票，包括普通股和優(yōu)先股。

　　第三條 本所設立上市委員會，對本細則第二條規(guī)定的事項進行審核。本所根據上市委員會的審核意見，作出審核決定。

　　上市委員會審核時，可以采用召開審核會議、直接進行通訊表決或者其他方式進行。

　　第四條 本所設立上市咨詢委員會，為上市審核事宜提供咨詢建議。

　　第五條 上市委員會委員以及上市咨詢委員會委員以個人名義獨立履行職責，不受任何單位和個人的干涉。

　　第六條 本所從符合條件的會計、法律及相關領域的專家、其他組織的專業(yè)人士中聘任上市委員會委員以及上市咨詢委員會委員。

　　本所及時對外公布上市委員會委員名單，并可根據需要在每屆任期屆滿前對委員進行增補或者調整。上市咨詢委員會委員可作為上市委員會委員的換屆或增補人選。

　　第二章 上市委員會

　　第七條 上市委員會委員每屆任期2年，任期屆滿，可以連任。

　　本所根據需要，可以調整委員每屆任期和任職屆數。

　　第八條 上市委員會委員應當具備下列條件：

　　(一)熟悉有關證券法律、行政法規(guī)和國家政策;

　　(二)熟悉證券相關業(yè)務和本所業(yè)務規(guī)則;

　　(三)在所從事領域內有良好聲譽，沒有受到刑事、行政處罰和相關自律組織的紀律處分;

　　(四)堅持原則、公正廉潔、嚴格守法;

　　(五)本所要求的其他條件。

　　第九條 上市委員會委員履行職責時，應遵守下列規(guī)定：

　　(一)勤勉盡責，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關材料;

　　(二)按要求參加審核，根據法律、行政法規(guī)和本所規(guī)則要求，獨立發(fā)表意見，行使表決權;

　　(三)不得接受與審核事項有關的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸;

　　(四)保守在履行職責時接觸的國家機密和有關單位的商業(yè)秘密，不得對外透露有關會議的情況;

　　(五)不得利用在履行職責時獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益;

　　(六)本所規(guī)定的其他要求。

　　第十條 上市委員會委員有下列情形之一的，本所予以解聘：

　　(一)不符合本細則第八條規(guī)定的條件的;

　　(二)違反本細則第九條規(guī)定，情節(jié)嚴重的;

　　(三)任期內兩次以上無故不參加審核的;

　　(四)本人申請辭去委員職務的;

　　(五)本所規(guī)定的其他情形。

　　第十一條 每次審核時，本所在上市委員會委員中選定7名委員參加審核，實際參加審核的委員不得少于5人,其中法律、會計專業(yè)人士至少各1人。

　　第十二條 經本所選定參加審核的委員，如與申請人或審核事項存在直接或間接利害關系，可能影響其公正履行職責的，應當及時申請回避。

　　第十三條 上市委員會工作小組(以下簡稱工作小組)設于本所發(fā)行上市部，負責辦理下列具體事務：

　　(一)接受上市申請材料;

　　(二)確認選定的委員能否參加審核;

　　(三)向委員送交審核材料;

　　(四)參加審核會議，制作會議記錄;

　　(五)制作審核決定書，并送達申請人;

　　(六)上市委員會要求辦理的其他事項。

　　第三章 審核程序

　　第十四條 申請人按照本細則第二條第(一)、(二)項規(guī)定提出上市或恢復上市申請的，應按《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》、《基金上市規(guī)則》等規(guī)定，向本所提交相關材料。

　　第十五條 在本所上市的證券出現暫停上市、終止上市情形的，由本所相關業(yè)務部門提出處理建議，提交上市委員會審核，并通知申請人。

　　第十六條 申請人認為本所上市委員會委員與首次上市或恢復上市審核事項存在直接利害關系，不適宜參加審核的，應在向本所提交相關申請材料的同時提交書面回避申請，并說明理由。

　　申請人認為本所上市委員會委員與暫停上市、終止上市審核事項存在直接利害關系，不適宜參加審核的，應當在收到本細則第十五條規(guī)定的通知之日起3日內，向本所送達書面回避申請，并說明理由。

　　相關委員是否回避，由本所審核決定。

　　第十七條 工作小組在審核前，將相關材料送交參加審核的委員審閱。

　　第十八條 被指派參加審核的委員如發(fā)現存在應當回避的情形，或因特殊事由不能參加審核的，應當在審核前通知工作小組，并提交書面申請及理由。本所可在核實后對參審委員作相應調整。

　　第十九條 上市委員會審核時召開審核會議的，會議由本所從參審委員中指定的會議召集人主持。審核會議按照下列議程進行：

　　(一)出席會議委員達到規(guī)定人數后，委員填寫是否存在與申請人事先接觸或是否存在回避事項的有關說明，交由工作小組核對后，召集人宣布會議開始并主持會議;

　　(二)召集人組織委員對審核事項逐一發(fā)表個人審核意見;

　　(三)召集人總結委員的主要審核意見，形成審核會議對審核事項的審核意見;

　　(四)委員確認審核會議記錄、審核意見記錄并簽名;

　　(五)委員進行投票表決;

　　(六)工作小組負責監(jiān)票及統(tǒng)計投票結果;

　　(七)召集人宣布表決結果;

　　(八)委員在審核會議表決結果上簽名。

　　上市委員會以現場會議之外的其他方式對審核事項進行審核的，參照前款規(guī)定的程序進行。

　　第二十條 參審委員認為有必要的，可以要求本所通知申請人接受詢問，或者要求本所聘請相關專業(yè)機構或者專家發(fā)表專業(yè)意見。

　　第二十一條 上市委員會對審核事項只進行一次審核。如發(fā)現存在尚待核實的重大事項或其他嚴重影響委員正確判斷的情形，經參審委員過半數同意，可對該審核事項暫緩表決一次。

　　第二十二條 審核事項的表決采用記名投票方式，參審委員每人享有一票表決權。審核決議須經參審委員所持表決權三分之二以上通過。

　　第二十三條 本所在《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》、《基金上市規(guī)則》規(guī)定的期限內，對本細則第二條規(guī)定的審核事項作出決定。其中申請人按本所要求提交補充文件的時間、因委員回避而調整會議日期的時間以及本所聘請相關專業(yè)機構或者專家發(fā)表專業(yè)意見的時間，不計入本所作出有關決定的期限內。

　　第二十四條 證券發(fā)行人、基金管理人或相關中介機構及其相關責任人在提交相關材料中或接受詢問時，存在虛假、誤導性陳述或隱瞞重要事實的，本所將根據有關規(guī)定，視情節(jié)輕重，采取相關紀律處分或監(jiān)管措施。

　　第二十五條 證券發(fā)行人、基金管理人不服本所作出的決定，可以在規(guī)定的時間內向本所復核委員會申請復核，復核期間本所決定不停止執(zhí)行。

　　第四章 附則

　　第二十六條 本細則由本所理事會審議通過后生效，修改時亦同。

　　第二十七條 本細則由本所負責解釋。

　　第二十八條 本細則自發(fā)布之日起施行。