二、股票發(fā)行市場
(一)股票發(fā)行類型
1．首次公開發(fā)行。
【解釋】首次公開發(fā)行是指上市公司首次在證券
市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為。
2．上市公司增資發(fā) 。
【解釋】上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票。
(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分分配公司的新股認(rèn)購證，準(zhǔn)其優(yōu)先認(rèn)購股份的方式。
(2)向不特定對象公開募集股份，簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。
(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司漬券?？赊D(zhuǎn)換公司債券是指 其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將其車換成一定數(shù)量的另一種證券的證券。
(4)非公開發(fā)行股票，也被稱為“定向增發(fā)”，是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。
(二)股票發(fā)行條件
1．首次公開發(fā)行股票的條件。首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員實際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具名資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運行。
發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：
(1)最近：個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 00I萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)。
(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量鴇額累計超過人民幣5 000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。
(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。
(4)最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。
(5)最近l期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
2．首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件。
(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于l 000萬元，并且持續(xù)增長；第二項指標(biāo)要求發(fā)行人最近l年盈利，并且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。
(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于3 000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近1期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，發(fā)行后股本不少于3 000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險。
(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。
(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強(qiáng)化獨立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。
3．上市公司公開發(fā)行證券的條件如下。
(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務(wù)狀況良好；上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為：上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。
(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還需有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；②控股股東應(yīng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；③發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
(4)發(fā)行玎轉(zhuǎn)換公司債券的條件。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均諍資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40％；③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券年的利息。
(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件：①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的900／o；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起l2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制入及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；③募集資金使用符合規(guī)定；④本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。
【例題6·單項選擇題】
戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的機(jī)構(gòu)投資者。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾庚得配售的股桑持有期限不少于( )個月。
A．3
B．6
C．9
D．12
【答案】D
【例題7·單項選擇題】
我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前()名股東的，可以由上市公司自行銷售。
A．5
B．10
C．15
D．20
【答案】B
要點六
(三)我國的股票發(fā)行方式
我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。
我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。
根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行人股票的機(jī)構(gòu)投資者。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于12個月。符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定機(jī)構(gòu)投資者(詢價對象)及其管理的證券投資產(chǎn)品(股票配售對象)可以參與網(wǎng)下配售。
詢價對象可自主決定是否參與股票發(fā)行的初步詢價，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在網(wǎng)下配售的同時對社會公眾投資者進(jìn)行網(wǎng)上公開發(fā)行。．
【例題8·單項選擇題】
下列選項中，關(guān)于詢價論述不正確的是()。
A．詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段
B．通過初步詢價確定發(fā)行價格和相應(yīng)的市盈率
C．首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價
D．上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定潯發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格
【答案】B
【例題9·單項選澤題】根據(jù)我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定， 首次公開發(fā)行股票以：)確定股票發(fā)行價格。
A．累計詢價
B．詢價方式
C．上網(wǎng)競價方式
D．協(xié)商定價方式
【答案】B
【例題10·單項選擇題】我國《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券或向特定對象發(fā)行證券累計超過()人的，為公開發(fā)行，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。
A．150
B．180
C．200
D．230
【答案】C
要點七
(四)股票發(fā)行價格
股票發(fā)行價格可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列入發(fā)行公司的資本公積金。
首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。詢價分為初步詢價知累計投標(biāo)詢價兩個階段。通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間和相應(yīng)的市盈率區(qū)問。發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)在發(fā)行價格區(qū)間向詢價對象進(jìn)行累計投標(biāo)詢價，并根據(jù)累計投標(biāo)詢價的結(jié)果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率，首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板』二市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格， 不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。
上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。
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