考點3 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法
　　(一)個人獨資企業(yè)法
　　1999年8月30日第九屆全國人大常委會第十一次會議通過《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》。
　　1．個人獨資企業(yè)概念
　　個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有．投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。
　　2．設立個人獨資企業(yè)應當具備條件
　　(1)投資人為一個自然人；(2)有合法的企業(yè)名稱；(3)有投資人申報的出資；(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件：(5)有必要的從業(yè)人員。
　　3．個人獨資企業(yè)管理
　　個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理．也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。委托或者聘用他人的，應當簽訂書面合同。
　　4．個人獨資企業(yè)解散
　　個人獨資企業(yè)解散．由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。
　　債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)。未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權。債權人5年內(nèi)未提出償債請求的，責任消滅。
　　清償順序：(1)所欠職工工資和社會保險費用；(2)所欠稅款；(3)其他債務。
　　在按規(guī)定清償債務前．投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的．投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。
　　(二)合伙企業(yè)法
　　《中華人民共和國合伙企業(yè)法》于1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過．于2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
　　1．普通合伙企業(yè)
　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成．合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
　　(1)設立條件。①有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；②有書面合伙協(xié)議；③有合伙人認繳或者實際繳付的出資；④有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所：⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
　　(2)出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。
　　(3)轉(zhuǎn)讓。除合伙協(xié)議另有約定外．合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時。需通知其他合伙人。向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，在同等條件下．其他合伙人有優(yōu)先購買權。
　　(4)出質(zhì)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意：未經(jīng)一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的．由行為人依法承擔賠償責任。
　　(5)合伙人死亡。合伙人死亡或被依法宣告死亡，其合法繼承人按照合伙協(xié)議約定或經(jīng)合伙人一致同意，可以取得合伙人資格。
　　合伙企業(yè)應當向繼承人退還被繼承合伙人財產(chǎn)份額的情形：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
　　如果繼承人為非完全民事行為能力人．經(jīng)合伙人一致同意可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)改為有限合伙企業(yè)：不能一致同意的．退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
　　(6)退伙。按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的．相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。可以退還貨幣．也可以退還實物。
　　2．有限合伙企業(yè)
　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成．普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
　　(1)人數(shù)。由二個以上五十個以下合伙人設立：至少應當有一個普通合伙人。
　　(2)出質(zhì)。有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
　　(3)轉(zhuǎn)讓。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
　　(4)債務清償。有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的．該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償：債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
　　人民法院強制執(zhí)行時。應當通知全體合伙人：同等條件下。其他合伙人有優(yōu)先購買權。
　　(5)退伙。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
　　難點點撥
　　個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的．應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。
　　合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
　　備考提示
　　本考點也屬于新添加的考點，考生在學習的時候可以對個人獨資企業(yè)、有限合伙企業(yè)、普通合伙企業(yè)進行結(jié)合比較來記憶?！　?