6、合伙型基金的特點：①合伙型基金本質(zhì)上是一種合伙關(guān)系；②有利于避免雙重納稅。

7、股權(quán)投資母基金的作用：①分散風(fēng)險；②專業(yè)管理；③投資機(jī)會；④規(guī)模優(yōu)勢

8、政府引導(dǎo)基金的概念：政府引導(dǎo)基金是一類特殊的母基金，主要是通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，達(dá)到支持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展的目的。

9、股權(quán)投資基金所得稅

10、盡職調(diào)查概述

概念：投資人在與目標(biāo)公司達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)公司一切與本次投資相關(guān)的事項進(jìn)行資料分析、現(xiàn)場調(diào)查的一系列活動。

目的：盡可能全面地獲取目標(biāo)公司的真實信息

作用：價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)、投資決策輔助

11、法律盡職調(diào)查

作用：幫助股權(quán)投資基金全面評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的合法性以及潛在的法律風(fēng)險。

關(guān)注的重點問題：歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、重大合同、訴訟及仲裁、稅收及政府優(yōu)惠政策等。

12、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

地位：業(yè)務(wù)盡職調(diào)查是整個盡職調(diào)查工作的核心。

主要內(nèi)容：①企業(yè)基本情況；②管理團(tuán)隊；③產(chǎn)品／服務(wù)；④市場；⑤發(fā)展戰(zhàn)略；⑥融資運用；⑦風(fēng)險分析。

13、創(chuàng)業(yè)投資估值法

①估計目標(biāo)公司在股權(quán)投資基金退出時的股權(quán)價值；

②計算當(dāng)前股權(quán)價值

當(dāng)前股權(quán)價值=退出時的股權(quán)價值/目標(biāo)回報倍數(shù)=退出時的股權(quán)價值/（1+目標(biāo)收益率）ⁿ

③估算股權(quán)投資基金在退出時要求的要求持股比例

要求持股比例=投資額/當(dāng)前股權(quán)價值

④估計股權(quán)稀釋情況，計算投資時的持股比例

14、折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法

步驟：選擇適用的折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法→確定詳細(xì)預(yù)測期數(shù)(n)→計算詳細(xì)預(yù)測期內(nèi)的每期現(xiàn)金流(CFt)→計算折現(xiàn)率(r)→計算終值(TV)→對詳細(xì)預(yù)測期現(xiàn)金流及終值進(jìn)行折現(xiàn)并加總得到價值。

公式：

15、市凈率倍數(shù)法：市盈率倍數(shù)=股權(quán)價值/凈利潤=每股價值/每股收益

16、市銷率倍數(shù)法：市銷率倍數(shù)=股權(quán)價值/銷售收入=每股價值/每股銷售收入

適合創(chuàng)業(yè)企業(yè)/收入型驅(qū)動企業(yè)，如公告交通、商業(yè)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)、制藥、通信設(shè)備制造公司。

17、競業(yè)禁止條款

股權(quán)投資基金要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議的或其他方式確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位。同時，在離職后一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。（包括法定競業(yè)禁止、約定競業(yè)禁止）

18、排他性條款

要求目標(biāo)公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟(jì)效率。排他期由雙方約定，通常為幾個月。

19、回售權(quán)條款

滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價格賣給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。

常見的觸發(fā)條件：①業(yè)績不達(dá)標(biāo)；②未及時改制／申報上市材料／實現(xiàn)IPO；③原始股東喪失控股權(quán)；④高管出現(xiàn)重大不當(dāng)行為。

主要功能：①通過行使回售權(quán)達(dá)到估值調(diào)整的目的；②回售權(quán)條款也是在約定的觸發(fā)條件發(fā)生時，保障股權(quán)投資基金的投資具有一定流動性，并得以獲得暢通的退出渠道的重要手段。

20、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款：目標(biāo)公司未來發(fā)行新的股份或者可轉(zhuǎn)換債券時，股權(quán)投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)使股權(quán)投資基金可以在未來公司增加發(fā)行股份時，保護(hù)其股權(quán)比例不被稀釋。

21、第一拒絕權(quán)條款：目標(biāo)公司的其他股東欲對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

22、董事會席位條款：在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標(biāo)公司之間約定董事會的席位構(gòu)成和分配的條款。

23、保密條款：除依法律或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露外，投融資雙方對在股權(quán)投資交易中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方泄露。通常，保密條款應(yīng)列明保密信息的具體內(nèi)容、保密期限及違約責(zé)任。

24、投資后管理的概念

股權(quán)投資基金與被投資企業(yè)投資交割之后，基金管理人積極參與被投資企業(yè)的管理，對被投資企業(yè)，對被投資企業(yè)實施項目管理并提供各項增值服務(wù)的一系列活動。

25、投資后管理的作用

①管理和防范投資風(fēng)險；②提升被投資企業(yè)自身價值；③協(xié)助被投資企業(yè)利用資本市場。

26、投資后管理階段獲取信息的主要方式

①參加被投資企業(yè)股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會；

②關(guān)注被投企業(yè)經(jīng)營狀況；

③日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作。

27、投資后管理的增值服務(wù)

①協(xié)助完善規(guī)范的公司治理架構(gòu)；②協(xié)助建立規(guī)范的財務(wù)管理體系；③為企業(yè)提供管理咨詢服務(wù)；④協(xié)助進(jìn)行后續(xù)再融資工作；⑤協(xié)助上市及并購整合；⑥提供人才專家等外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。

28、境外直接上市

優(yōu)點：可直接進(jìn)入境外資本市場，節(jié)省信息傳遞成本，極大地提升企業(yè)國際知名度和影響力并獲得外匯資金。

我國企業(yè)選擇境外直接上市，需首先向中國證監(jiān)會提出申請。境外直接上市路徑簡單但由于嚴(yán)格的財務(wù)狀況要求，此模式更適合大型國有企業(yè)。

29、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的基本要求

①依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

②業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

③公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

④股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

⑤主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

30、基金的收益分配

公司型股權(quán)基金：①有限責(zé)任公司：采用現(xiàn)金分配，按實繳出資比例進(jìn)行收益分配；

②股份有限公司：現(xiàn)金分配/派發(fā)新股，按股東實際持股比例分配。

合伙型股權(quán)投資基金：根據(jù)合伙協(xié)議約定辦理分配→未約定則合伙人協(xié)商→協(xié)商不了則按比例分配→無法確定出資比例則平均分配。

信托（契約）型股權(quán)投資基金：合同約定

31、內(nèi)部控制構(gòu)成要素：①內(nèi)部環(huán)境；②風(fēng)險評估；③控制活動；④信息與溝通；⑤內(nèi)部監(jiān)督。

32、合格投資者制度

（1）數(shù)量規(guī)定：有限合伙型股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不超過50人，股份有限公司型和信托(契約)型股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不超過200人。

（2）合格投資者：指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：①凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

②金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年年均收入不低于50萬元的個人。

（3）視為合格投資者：①社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；②依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；③投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員。

（4）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于股權(quán)投資基金的，股權(quán)投資基金管理人或者股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。

例外：①社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

②依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

③中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。無需再穿透核查

33、對創(chuàng)業(yè)投資基金的政策支持（教材第九章第四節(jié)，關(guān)鍵字：70%、2年、36個月）

34、登記與備案的原則

①及時性；②信息報送的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、合規(guī)性

35、不予登記的情形

①申請機(jī)構(gòu)違反《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于資金募集相關(guān)規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向不合格投資者募集行為的。

②申請機(jī)構(gòu)存在虛假填報、惡意欺詐等行為。

③申請機(jī)構(gòu)兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P／P28、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(七)》規(guī)定的與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的。

④申請機(jī)構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的。

⑤申請機(jī)構(gòu)的高管人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。

36、基金風(fēng)險揭示

①特殊風(fēng)險——基金合同與基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項所涉風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在基金業(yè)協(xié)會登記備案的風(fēng)險等。

②一般風(fēng)險——資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標(biāo)的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等。

③基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)對基金合同中的投資者權(quán)益相關(guān)重要條款與投資者逐項確認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等

考后更新10月31日基金從業(yè)考試試題及答案，敬請關(guān)注！【進(jìn)入查看>>】