尊敬的私募基金管理人及申請機構(gòu)：

為提高私募基金管理人登記工作效率，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)在此溫馨提示私募基金管理人登記及登記完成后需要注意以下重點事項：

一、申請機構(gòu)總體性要求

1、申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中所提供的所有材料及信息(含系統(tǒng)填報信息)應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和備案辦法(試行)》第八條，協(xié)會可以采取約談高級管理人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進(jìn)行核查，申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。

3、申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，本機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券投資基金法》、 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引管理辦法》等私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定 ，自愿接受協(xié)會自律管理，配合協(xié)會自律檢查。

4、申請機構(gòu)在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，應(yīng)認(rèn)真閱讀系統(tǒng)提示，申請材料在真實、準(zhǔn)確、完整的前提下應(yīng)保持與系統(tǒng)填報信息(資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺和從業(yè)人員管理平臺)一致，填報材料和系統(tǒng)信息應(yīng)前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應(yīng)簽章齊全。

二、申請機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件，并建立基本管理制度

1、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(二)》，申請登記成為私募基金管理人應(yīng)符合以下條件：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷;二是基金管理人具備適當(dāng)資本，依能夠支持其基本運營;三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。

2、作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務(wù)所需的資本金、資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本比例未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

3、申請登記機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關(guān)制度的，該機構(gòu)可考慮采購?fù)獍?wù)機構(gòu)的專業(yè)服務(wù)，包括但不限于律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等的專業(yè)服務(wù)。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務(wù)協(xié)議或外包服務(wù)協(xié)議意向書。

4、申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所則需做好相關(guān)事實性陳述，說明申請機構(gòu)的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。

三、高級管理人員相關(guān)要求

1、根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等的要求，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員(包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等)均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

2、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(九)》，高級管理人員通過協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人(含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人)。

3、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十二)》為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

(1)不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。

(2)在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。

(3)對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況。

(4)私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應(yīng)上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。

已登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。

4、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。負(fù)責(zé)私募合規(guī)\風(fēng)控的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

四、機構(gòu)名稱及經(jīng)營范圍相關(guān)要求

1、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(七)》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含上述相關(guān)字樣的機構(gòu)，將不予受理登記申請。已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進(jìn)行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進(jìn)行自律管理。

2、根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(七)》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，因上述業(yè)務(wù)與私募基金屬性相沖突，為防范風(fēng)險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)將不予登記。

3、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》和《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十三)》，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

五、法律意見書相關(guān)要求

1、按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書應(yīng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。

2、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序;已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行了信息披露。

3、按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(八)》，出具法律意見書的經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》及協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見書，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在瞞報信息、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。

《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見應(yīng)具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請機構(gòu)系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。

六、私募基金管理人登記完成應(yīng)特別知悉事項

1、按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》(以下簡稱《公告》)，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記?？紤]到在法律和實際運作中，在相關(guān)管理機構(gòu)已完成資管產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝?，各類形式的顧問管理型的私募基金產(chǎn)品是否在私募基金登記備案系統(tǒng)備案，不會影響該產(chǎn)品的正常投資運作，為保證《公告》相關(guān)要求的有效實施，自2016年2月5日起，協(xié)會暫不辦理新登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請，以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會