修訂后的《中華人民共和國證券法》自2020年3月1日起施行。
《中華人民共和國證券法》第十五條 公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);
(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;
(三)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途,必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是,按照公司債券募集辦法,上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。
《中華人民共和國證券法》第十六條 申請公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件:
(一)公司營業(yè)執(zhí)照;
(二)公司章程;
(三)公司債券募集辦法;
(四)國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。
依照本法規(guī)定聘請保薦人的,還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
《中華人民共和國證券法》第十七條 有下列情形之一的,不得再次公開發(fā)行公司債券:
(一)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(二)違反本法規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
國家發(fā)展改革委發(fā)布《關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行實(shí)施注冊制有關(guān)事項(xiàng)的通知》(發(fā)改財(cái)金〔2020〕298號),明確了企業(yè)債券發(fā)行實(shí)施注冊制的有關(guān)事項(xiàng)。
一、企業(yè)債券發(fā)行全面施行注冊制
按照《中華人民共和國證券法》和《通知》有關(guān)要求,企業(yè)債券發(fā)行由核準(zhǔn)制改為注冊制。國家發(fā)展改革委為企業(yè)債券的法定注冊機(jī)關(guān),發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)國家發(fā)展改革委注冊。
國家發(fā)展改革委指定相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)企業(yè)債券的受理、審核。其中,中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司為受理機(jī)構(gòu),中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)為審核機(jī)構(gòu)。兩家機(jī)構(gòu)應(yīng)盡快制定相關(guān)業(yè)務(wù)流程、受理審核標(biāo)準(zhǔn)等配套制度,并在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)完成受理、審核工作。
企業(yè)債券發(fā)行人直接向受理機(jī)構(gòu)提出申請,我委對企業(yè)債券受理、審核工作及兩家指定機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo),并在法定時(shí)限內(nèi)履行發(fā)行注冊程序。
二、明確企業(yè)債券發(fā)行條件
企業(yè)債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),最近三年平均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息,應(yīng)當(dāng)具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量,鼓勵(lì)發(fā)行企業(yè)債券的募集資金投向符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目建設(shè)。