●第一章總則●第二章可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行●第三章可轉(zhuǎn)換公司債券的上市●第四章可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份及債券償還●第五章法律責(zé)任●第六章附則

第一章 總則
第一條 為了加強對可轉(zhuǎn)換公司債券的管理,規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動,保護當(dāng)事人合法權(quán)益,制定本辦法。
第二條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)符合本辦法規(guī)定的上市公司和重點國有企業(yè)(以下統(tǒng)稱發(fā)行人),在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認購的可轉(zhuǎn)換公司債券。
第三條 本辦法所稱可轉(zhuǎn)換公司債券,是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
第四條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動,應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。
第五條 可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前,其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。
第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券可以依法轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承。
第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
第七條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,必須依照本辦法規(guī)定報經(jīng)批準。未經(jīng)批準,不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
第八條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦,報中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)審批;重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請,經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦,報中國證監(jiān)會審批,并抄報國家計劃委員會、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的,中國證監(jiān)會予以批準。
第九條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)最近3年連續(xù)盈利,且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低,但是不得低于7%;
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后,資產(chǎn)負債率不高于70%;
(三)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;
(四)募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(五)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平;
(六)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元;
(七)國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。
第十條 重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第九條 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)項條件外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)最近3年連續(xù)盈利,且最近3年的財務(wù)報告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計;
(二)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃;
(三)有可靠的償債能力;
(四)有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。
第十一條 申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送下列文件:
(一)發(fā)行人申請報告;
(二)股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件;
(三)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件;
(四)公司章程 或老企業(yè)組織章程 ;
(五)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書;
(六)募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;
(七)償債措施、擔(dān)保合同;
(八)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)報告;
(九)律師事務(wù)所出具的法律意見書;
(十)與承銷商簽訂的承銷協(xié)議;
(十一)中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。
第十二條 股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件,應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額;
(二)票面金額;
(三)可轉(zhuǎn)換公司債券利率;
(四)轉(zhuǎn)股價格確定方式;
(五)轉(zhuǎn)換期;
(六)募集資金用途;
(七)可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限和方式;
(八)贖回條 款及回售條 款;
(九)股東大會決定的或者國有企業(yè)主管部門同意的其他事項。
股東大會決議還應(yīng)當(dāng)包括股東購買可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)先權(quán)的內(nèi)容。
第十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券采取記名式無紙化發(fā)行方式。
第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年,最長期限為5年。
第十五條 有下列情形之一的,不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券:
(一)前一次發(fā)行的債券尚未募足的;
(二)對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實,且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。
第十六條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。
募集說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)發(fā)行人的名稱;
(二)批準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號;
(三)發(fā)行人的基本情況介紹:
(四)最近3年的財務(wù)狀況;
(五)發(fā)行的起止日期;