證券公司內(nèi)部控制指引
第一章 總則
第一條為引導(dǎo)證券公司規(guī)范經(jīng)營(yíng), 完善證券公司內(nèi)部控制機(jī)制,增強(qiáng)證券公司自我約束能力,推動(dòng)證券公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè),防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn),依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《證券公司管理辦法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))審慎監(jiān)管的要求,制定本指引。
第二條 本指引所指證券公司內(nèi)部控制是指證券公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo),根據(jù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化,對(duì)證券公司經(jīng)營(yíng)與管理過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施。
第三條 內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等要素。
(一)控制環(huán)境:主要包括證券公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人、法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)與決策程序、經(jīng)理人員權(quán)力分配和承擔(dān)責(zé)任的方式、經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)理念與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、證券公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、員工的誠(chéng)信和道德價(jià)值觀、人力資源政策等。
(二)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估:及時(shí)識(shí)別、確認(rèn)證券公司在實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn), 并通過(guò)合理的制度安排和風(fēng)險(xiǎn)度量方法對(duì)經(jīng)營(yíng)環(huán)境持續(xù)變化所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及證券公司的承受能力進(jìn)行適時(shí)評(píng)估。
(三)控制活動(dòng)與措施:保證實(shí)現(xiàn)證券公司戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的政策、程序,以及防范、化解風(fēng)險(xiǎn)的措施。主要包括證券公司經(jīng)營(yíng)與管理中的授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。
(四)信息溝通與反饋:及時(shí)對(duì)各類信息進(jìn)行記錄、匯總、分析和處理,并進(jìn)行有效的內(nèi)外溝通和反饋。
(五)監(jiān)督與評(píng)價(jià):對(duì)控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋的有效性進(jìn)行檢查、評(píng)價(jià),發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的缺陷并及時(shí)改進(jìn)。
第四條 有效的內(nèi)部控制應(yīng)為證券公司實(shí)現(xiàn)下述目標(biāo)提供合理保證:
(一) 保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
(二) 防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。
(三) 保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整。
(四) 保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)。
(五) 提高證券公司經(jīng)營(yíng)效率和效果。
第五條 證券公司應(yīng)按照本指引的要求,根據(jù)證券公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和運(yùn)營(yíng)狀況,結(jié)合證券公司自身的環(huán)境條件,建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制和內(nèi)部控制制度。
第六條 證券公司應(yīng)當(dāng)定期評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性,并根據(jù)市場(chǎng)、技術(shù)、法律環(huán)境的變化適時(shí)調(diào)整和完善。
第二章 基本要求
第七條 證券公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹健全、合理、制衡、獨(dú)立的原則,確保內(nèi)部控制有效。
(一)健全性:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋證券公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員,滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié),確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。
(二)合理性:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,與證券公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及證券公司所處的環(huán)境相適應(yīng),以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。
(三)制衡性:證券公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺(tái)業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺(tái)管理支持適當(dāng)分離。
(四)獨(dú)立性:承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于證券公司其他部門。
第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)樹(shù)立合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的理念和風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先的意識(shí),健全證券公司行為準(zhǔn)則和員工道德規(guī)范,營(yíng)造合規(guī)經(jīng)營(yíng)的制度文化環(huán)境。
第九條 證券公司應(yīng)采取切實(shí)有效的措施杜絕挪用客戶交易結(jié)算資金、客戶委托管理的資產(chǎn)及客戶托管的證券等行為,確?？蛻糍Y產(chǎn)的安全完整。
第十條 證券公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化,建立動(dòng)態(tài)的凈資本監(jiān)控機(jī)制,確保凈資本符合有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)的要求。
第十一條證券公司應(yīng)建立健全證券公司治理結(jié)構(gòu)。證券公司治理結(jié)構(gòu)包括科學(xué)的決策程序與議事規(guī)則,有效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)運(yùn)作系統(tǒng),健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng),以及有效的激勵(lì)約束機(jī)制。證券公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)督職能,防范大股東操縱和內(nèi)部人控制的風(fēng)險(xiǎn)。
第十二條 證券公司應(yīng)與其股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方之間保持資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人事、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性,確保證券公司獨(dú)立運(yùn)作。
第十三條 證券公司應(yīng)建立清晰合理的組織結(jié)構(gòu),依據(jù)所處環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)設(shè)立嚴(yán)密有效的三道業(yè)務(wù)監(jiān)控防線:
(一)建立重要崗位雙人、雙職、雙責(zé)為基礎(chǔ)的第一道防線,并加強(qiáng)對(duì)單人單崗業(yè)務(wù)的監(jiān)控。
與資金、有價(jià)證券、重要空白憑證、業(yè)務(wù)合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統(tǒng)安全的崗位,應(yīng)當(dāng)實(shí)行雙人負(fù)責(zé)制。
(二)建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互制衡、監(jiān)督的第二道防線。不同部門應(yīng)有明確的職責(zé)分工,不相容職務(wù)應(yīng)適當(dāng)分離。
(三)建立獨(dú)立的監(jiān)督檢查部門對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各部門、各分支機(jī)構(gòu)、各崗位全面實(shí)施監(jiān)控、檢查和反饋的第三道防線。
