證監(jiān)會公告[2013]45號

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2013〕45號

　　為做好首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)工作，提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，我會制定了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2013年12月6日

　　附件：《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》.doc

關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告

審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引

　　為進一步提高信息披露質(zhì)量，增強信息披露的及時性，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等規(guī)定，制定本指引。

　　申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)在刊登招股說明書時，應(yīng)充分披露財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息及主要經(jīng)營狀況，保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人在財務(wù)報告審計截止日后經(jīng)營狀況是否發(fā)生重大變化，并督促發(fā)行人做好信息披露工作。

　　一、總體要求

　　為便于投資者充分了解和掌握發(fā)行人的財務(wù)信息及經(jīng)營狀況，發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應(yīng)在招股說明書中披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，還應(yīng)補充提供期間季度的未經(jīng)審計的財務(wù)報表，并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務(wù)信息。

　　發(fā)行人提供并披露未經(jīng)審計財務(wù)報表的，發(fā)行人董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需出具專項聲明，保證該等財務(wù)報表所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。發(fā)行人負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)應(yīng)出具專項聲明，保證該等財務(wù)報表的真實、準確、完整。會計師事務(wù)所應(yīng)就該等財務(wù)報表出具審閱意見。

　　二、主要財務(wù)信息的披露

　　發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應(yīng)在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末(或該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期)的主要財務(wù)信息，包括但不限于：總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。應(yīng)注明相關(guān)財務(wù)信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務(wù)所審閱。

　　若該季度的主要會計報表項目與財務(wù)報告審計截止日或上年同期相比發(fā)生較大變化的，應(yīng)披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響。如發(fā)行人報告期內(nèi)最近一期營業(yè)收入或營業(yè)利潤呈現(xiàn)下滑趨勢的，應(yīng)進一步披露申報財務(wù)報告中最近一年及一期各季度的簡要經(jīng)營業(yè)績，并與最近一季度未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)進行比較分析，同時充分披露由此可能帶來的風(fēng)險。

　　發(fā)行人如果預(yù)計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動的，應(yīng)分析披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。

　　三、主要經(jīng)營狀況的披露

　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營業(yè)績波動的周期性和季節(jié)性特點，以及財務(wù)報告審計截止日后未經(jīng)審計的財務(wù)信息(如有)，在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時點應(yīng)盡量接近招股說明書簽署日。

　　發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備較強的周期性特征。如果屬于強周期性行業(yè)，應(yīng)進一步披露行業(yè)當(dāng)前的發(fā)展?fàn)顩r。如果有明顯跡象顯示行業(yè)的景氣指數(shù)已接近或處于頂峰，或已出現(xiàn)下滑趨勢，且短期內(nèi)主要影響因素將持續(xù)存在，應(yīng)就該情況及可能對發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的不利影響作重大事項提示。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人在以下方面是否發(fā)生重大變化：發(fā)行人經(jīng)營模式，主要原材料的采購規(guī)模及采購價格，主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格，主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項。保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中說明相關(guān)結(jié)論，并在發(fā)行保薦工作報告中詳細說明核查的過程、了解并收集到的相關(guān)情況，得出結(jié)論的依據(jù)。如果發(fā)行人經(jīng)營狀況存在重大變化，保薦機構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人在招股說明書中予以充分披露。

　　四、重大事項提示

　　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務(wù)報告審計截止日后的主要財務(wù)信息(如有)及經(jīng)營狀況。需注明相關(guān)財務(wù)信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務(wù)所審閱。

　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息及經(jīng)營狀況，及時評估可能對發(fā)行人未來經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險因素，以及發(fā)行人經(jīng)營中可能存在的主要困難，關(guān)注可能導(dǎo)致發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大下降的因素。若審計截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生了較大不利變化，或延續(xù)之前即已存在的經(jīng)營業(yè)績下降趨勢，應(yīng)在重大事項提示中披露相關(guān)風(fēng)險。預(yù)計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤可能較上年同期發(fā)生較大下降的，應(yīng)在重大事項提示中明確披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。

　　下載附件：《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》

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