第二部分  證券發(fā)行與承銷
 
目的與要求
本部分內(nèi)容包括；投資銀行的業(yè)務(wù)資格、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)監(jiān)管以及保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件；股份有限公司的設(shè)立、組織結(jié)構(gòu)、合并、分立、破產(chǎn)；企業(yè)股份制的要求、經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算的準(zhǔn)則；首次公開發(fā)行股票的改制輔導(dǎo)、發(fā)行條件、核準(zhǔn)程序、信息披露以及保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容及要求；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件、核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、信息披露；債券和外資股的發(fā)行；公司收購與資產(chǎn)重組等。
通過本部分的學(xué)習(xí)，要求熟練掌握股份有限公司及企業(yè)股份制改組的規(guī)范運(yùn)作；首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換債券等融資方式的準(zhǔn)備、核準(zhǔn)、操作程序與信息披露；熟悉證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)投資銀行機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)監(jiān)管的主要內(nèi)容以及相應(yīng)的法規(guī)政策。
 
第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)
 
熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。
掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦人制度、上市保薦人的條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。了解海外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事B股相關(guān)業(yè)務(wù)的資格條件、B股核準(zhǔn)程序。
掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。了解股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。
了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握主承銷商的發(fā)行保薦辦法和發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。
 
第二章  股份有限公司概述
 
熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。
    熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議程序和會(huì)議記錄。掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)及其專門委員會(huì)的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會(huì)秘書的職責(zé)，董事會(huì)的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式。
熟悉股份有限公司會(huì)計(jì)核算的基本前提、一般原則以及股份有限公司的基本會(huì)計(jì)要素。掌握股份有限公司會(huì)計(jì)報(bào)表的性質(zhì)和類別，了解資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。熟悉股份有限公司的利潤及其分配。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司破產(chǎn)和解散的概念及相關(guān)程序。
 
第三章 企業(yè)的股份制改組
 
熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。  
熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評(píng)估的含義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序，會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。
掌握判斷公司最近三年內(nèi)連續(xù)盈利的標(biāo)準(zhǔn)。
第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 
 
掌握輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)、原則、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員、輔導(dǎo)對(duì)象、輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)的實(shí)施方案、輔導(dǎo)的程序、輔導(dǎo)報(bào)告和需要和重新輔導(dǎo)的情況。了解輔導(dǎo)工作的監(jiān)管。
掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求；掌握首次公開發(fā)行股票的內(nèi)核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對(duì)首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)后事項(xiàng)。
掌握發(fā)行人高級(jí)管理人員兼職的要求，關(guān)聯(lián)交易及其披露要求，同業(yè)競爭及其披露要求，關(guān)于商標(biāo)權(quán)處置的要求，改制設(shè)立股份公司的財(cái)務(wù)信息披露要求，盈利預(yù)測(cè)披露要求，發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人的規(guī)范要求，國有股權(quán)界定及處置的要求，發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。掌握定向募集公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票有關(guān)問題的要求，稅收減免與返還、政府補(bǔ)貼和財(cái)政撥款的合法性、會(huì)計(jì)處理依據(jù)及其披露要求，其他費(fèi)用減免與暫停計(jì)提的要求。熟悉重大或有事項(xiàng)的要求，報(bào)告期內(nèi)存在“未分配利潤”為負(fù)數(shù)問題的要求，對(duì)外投資比例的要求以及關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項(xiàng)復(fù)核的審核要求。
 
第五章 首次公開發(fā)行股票的操作程序 
 
掌握股票的估值方法。熟悉首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)制度。
掌握股票發(fā)行的基本要求。熟悉向二級(jí)市場投資者配售發(fā)行的基本規(guī)則，在上海證券交易所向二級(jí)市場投資者配售新股的操作程序，持有深市賬戶獲配投資者持有股票的上市交易。掌握股票上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行的基本規(guī)則，在上海證券交易所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行的操作程序。熟悉向詢價(jià)對(duì)象配售股票的發(fā)行方式。掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露。了解回?fù)軝C(jī)制。
熟悉發(fā)行準(zhǔn)備工作中的詢價(jià)和公開推介、首次公開發(fā)行招股說明書的披露。了解發(fā)行費(fèi)用中的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)。熟悉發(fā)行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷總結(jié)報(bào)告。
掌握股票上市的條件。熟悉股票上市保薦人的一般規(guī)定、上市保薦人的義務(wù)和上市保薦書的內(nèi)容。掌握股票上市申請(qǐng)和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。
熟悉保薦制度的一般規(guī)定。掌握保薦工作規(guī)程。掌握持續(xù)督導(dǎo)期間的計(jì)算、持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)、發(fā)行人的義務(wù)和禁止行為。
熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。
 
第六章 首次公開發(fā)行股票的信息披露 
 
掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。
熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任、招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式，招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式。了解特殊行業(yè)招股說明書的制作。
熟悉發(fā)行公告的披露、發(fā)行公告的內(nèi)容。
熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內(nèi)容與格式。
 
第七章 上市公司發(fā)行新股
 
掌握新股發(fā)行的基本條件、一般要求、配股的特別要求、增發(fā)的特別要求、上市公司重大資產(chǎn)重組后發(fā)行新股的有關(guān)規(guī)定、試行公司重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度的有關(guān)規(guī)定、不予核準(zhǔn)的情況以及主承銷商應(yīng)當(dāng)關(guān)注的事項(xiàng)。熟悉新股發(fā)行的申請(qǐng)程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請(qǐng)文件的編制和申報(bào)的基本原則、申請(qǐng)文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序。 
掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。
熟悉新股發(fā)行申請(qǐng)過程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時(shí)《招股說明書》的編制和披露。
 
第八章  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券  
 
熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向、主承銷商核查事項(xiàng)以及不得發(fā)行的情形。熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值及其影響因素。
熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報(bào)程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。
熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券上市的一般規(guī)定以及可轉(zhuǎn)換債券在上海和深圳證券交易所上市的規(guī)定。
熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報(bào)前的信息披露。掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。
 
第九章    債券的發(fā)行與承銷
 
掌握我國國債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價(jià)格和影響國債銷售價(jià)格的因素。
熟悉我國金融債券的發(fā)行人、發(fā)行資格、發(fā)行審核、發(fā)行方式和發(fā)行程序。了解次級(jí)債券的概念、募集方式以及次級(jí)債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本的條件。
熟悉我國企業(yè)債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè)債券發(fā)行的額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。熟悉企業(yè)債券申請(qǐng)上市的條件、上市申請(qǐng)與上市核準(zhǔn)。了解債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。
熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排。了解證券公司債券發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發(fā)行證券公司債券時(shí)募集說明書及其摘要的披露、上市公告書的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。
    
第十章                 外資股的發(fā)行
 
　　了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。
　　熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請(qǐng)境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。
　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國際推介與詢價(jià)、國際分銷與配售的基本知識(shí)。
 
第十一章　公司收購與資產(chǎn)重組
 
　　熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程。了解財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容。熟悉公司反收購的各種策略。
　　熟悉上市公司收購的一般規(guī)定及協(xié)議收購、要約收購規(guī)則。了解收購人及相關(guān)當(dāng)事人豁免申請(qǐng)的情形和申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)。了解上市公司收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)和有關(guān)監(jiān)管措施。
　　掌握上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的原則、轉(zhuǎn)讓范圍、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓程序和適用范圍。
　　了解上市公司持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人的界定、信息披露的原則和義務(wù)。熟悉持股變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容與格式、載明的事項(xiàng)以及編制方法。熟悉持股變動(dòng)公告的要求。了解上市公司持股變動(dòng)信息披露的監(jiān)管措施和法律責(zé)任。
　　掌握上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的界定。熟悉實(shí)施原則、基本要求和實(shí)施程序。熟悉再融資的有關(guān)規(guī)定。熟悉報(bào)送材料的內(nèi)容和格式。