2012年9月證券發(fā)行與承銷考前模擬試卷答案及解析
　　一、單項(xiàng)選擇題
　　1．【解析】答案為A。中國證監(jiān)會(huì)設(shè)立發(fā)行審核委員會(huì)(簡稱“發(fā)審委”)，審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會(huì)聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中，中國證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人5名。
　　2．【解析】答案為A。B、C、D三項(xiàng)為股東大會(huì)的職權(quán)，制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。
　　3．【解析】答案為D。對(duì)股份發(fā)行的考查。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名。
　　4．【解析】答案為A。證券公司、保險(xiǎn)公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債；商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社聯(lián)社、保險(xiǎn)公司和少數(shù)證券公司可以在全國銀行間債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債。
　　5．【解析】答案為A。《公司法》第一百二十三條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。
　　6．【解析】答案為D。對(duì)股份有限公司發(fā)起人的概念資格和法律地位的考查。作為發(fā)起人的公司法人，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　7．【解析】答案為C。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。而全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
　　8．【解析】答案為C。根據(jù)《公司法》第一百六十七條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)．應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取。
　　9．【解析】答案為C。有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評(píng)估前凈資產(chǎn))累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　10．【解析】答案為C。股東大會(huì)作出特別決議，由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過，作出普通決議需半數(shù)以上通過。
　　11．【解析】答案為C。根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)于2008年4月16日發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。
　　12．【解析】答案為B。證券公司必須持續(xù)符合風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的有：(1)凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%；(2)凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；(3)凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%；(4)凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%。
　　13．【解析】答案為C。記賬式國債承銷團(tuán)成員甲類成員不超過40家，乙類成員不超過20家。
　　14．【解析】答案為D。發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件3份；在提交發(fā)審委審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。
　　15．【解析】答案為A。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查的權(quán)力。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
　　16．【解析】答案為C。董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)是其基本義務(wù)，主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：(1)董事有避免與公司發(fā)生利益沖突的交易之忠實(shí)義務(wù)；(2)董事的競業(yè)禁止義務(wù)；(3)董事不得利用公司機(jī)會(huì)謀取私利之禁止義務(wù)。
　　17．【解析】答案為A。對(duì)每股凈利潤確定方法的考查。其中，加權(quán)平均法的計(jì)算公式為：每股凈利潤=全年凈利潤/[發(fā)行前的總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)×(12-發(fā)行月份)÷12]。
　　18．【解析】答案為B。招股說明書及其摘要所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告由2名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署。
　　19．【解析】答案為B。內(nèi)地證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請(qǐng)B股業(yè)務(wù)資格時(shí)應(yīng)當(dāng)報(bào)送最近2年經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的情況說明。
　　20．【解析】答案為A。首次公開發(fā)行時(shí)，發(fā)行人應(yīng)披露前10名股東和前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)。
　　21．【解析】答案為A。從我國目前的實(shí)踐看，公司改組為上市公司時(shí)，對(duì)上市公司占用的國有土地主要采取三種方式處置：(1)以土地使用權(quán)作價(jià)入股。根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)入股，經(jīng)評(píng)估作價(jià)后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有。如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，并取得了土地使用權(quán)，國家可以將土地作價(jià)，以國有法人股的方式投入上市公司；(2)繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；(3)繳納土地年租金。國家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司。
　　22．【解析】答案為C。詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
　　23．【解析】答案為A。資產(chǎn)評(píng)估中采用清算價(jià)格法評(píng)估資產(chǎn)價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)清算時(shí)期資產(chǎn)可變現(xiàn)的價(jià)值評(píng)定估價(jià)價(jià)值。
　　24．【解析】答案為C。2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。
　　25．【解析】答案為C。發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃及資金需求量；未來資本性支出計(jì)劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。
　　26．【解析】答案為B。證券公司凈資本或者其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令證券公司限期改正，在5個(gè)工作日制定并報(bào)送整改計(jì)劃，整改期限最長不超過20個(gè)工作日；證券公司未按時(shí)報(bào)送整改計(jì)劃的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)立即限制其業(yè)務(wù)活動(dòng)。證券公司整改后，經(jīng)派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自驗(yàn)收完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)解除對(duì)其采取的有關(guān)措施。
　　27．【解析】答案為C。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，再進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
　　28．【解析】答案為B。按中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定，發(fā)行人向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制度股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。
　　29．【解析】答案為B。審計(jì)報(bào)告日期是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師完成外勤審計(jì)工作的日期。
　　30．【解析】答案為A。公開發(fā)行證券的主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告。
　　31．【解析】答案為B。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng)，應(yīng)自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。
　　32．【解析】答案為A。收益現(xiàn)值法是將評(píng)估對(duì)象剩余壽命期間每年(或每月)的預(yù)期收益，用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評(píng)估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價(jià)值的方法。收益現(xiàn)值法通常用于有收益企業(yè)的整體評(píng)估及無形資產(chǎn)評(píng)估等。
　　33．【解析】答案為C。發(fā)行人的發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70%的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。
　　34．【解析】答案為D。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。
　　35．【解析】答案為B。競價(jià)確定法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行底價(jià)由發(fā)行公司和承銷商根據(jù)發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)績、盈利預(yù)測、項(xiàng)目投資的規(guī)模、市盈率、發(fā)行市場與股票交易市場上同類股票的價(jià)格及影響發(fā)行價(jià)格其他因素共同研究協(xié)商確定。由于在此種方法下，機(jī)構(gòu)大戶易于操縱發(fā)行價(jià)格，因此，經(jīng)試驗(yàn)后即停止使用了。
　　36．【解析】答案為D。上市公司接受他人贈(zèng)與資產(chǎn)的金額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露和報(bào)告任務(wù)。
　　37．【解析】答案為C。上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證交所備案。
　　38．【解析】答案為A。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)．認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；(2)通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；(3董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
　　39．【解析】答案為D。資產(chǎn)評(píng)估的目的在于提供企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)價(jià)值，向境外投資反映企業(yè)的實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值，同時(shí)也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。
　　40．【解析】答案為C。對(duì)內(nèi)幕交易法律責(zé)任知識(shí)的考查。根據(jù)《最高人民檢察院公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定(二)》，內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣上市公司股票成交額累計(jì)在50萬元以上，或者期貨交易占用保證金數(shù)額累計(jì)在30萬元以上，或者獲利、避免損失數(shù)額累計(jì)在15萬元以上，或者多次進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄漏內(nèi)幕信息的，要追究刑事責(zé)任。
　　41．【解析】答案為D。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。
　　42．【解析】答案為D。在超額配售選擇權(quán)行使完成后的3個(gè)工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊披露以下有關(guān)超額配售選擇權(quán)的行使情況：(1)因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù)，如未行使，應(yīng)當(dāng)說明原因；(2)從集中競價(jià)交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價(jià)格、最高與最低價(jià)格；(3)發(fā)行人本次發(fā)行股份總量；(4)發(fā)行人本次籌資總金額。
　　43．【解析】答案為B。上市公司決定撤回證券發(fā)行申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回文件的次一工作日予以公告。
　　44．【解析】答案為C。境內(nèi)上市外資股的發(fā)行需選聘的中介機(jī)構(gòu)包括：承銷商、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)。
　　45．【解析】答案為C。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。
　　46．【解析】答案為B。公司股本總額較大的可采用多種發(fā)行方式，如4億元以上的公司，可采用對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。
　　47．【解析】答案為B。如果有效申購量大于發(fā)行數(shù)，則可以采用抽簽或比例配售方法；如果等于或小于發(fā)行量，則發(fā)行低價(jià)就是最終發(fā)行價(jià)。
　　48．【解析】答案為D。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
　　49．【解析】答案為D。申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人應(yīng)具備的條件為：誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
　　50．【解析】答案為D?？赊D(zhuǎn)換公司債券，在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時(shí)轉(zhuǎn)換公司股份。
　　51．【解析】答案為C。為了降低可轉(zhuǎn)換債的風(fēng)險(xiǎn)，可轉(zhuǎn)換債如果設(shè)定質(zhì)押，質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額，且估值應(yīng)經(jīng)過有資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
　　52．【解析】答案為D。無形資產(chǎn)是指得到法律認(rèn)可和保護(hù)，不具有實(shí)物形態(tài)，并在較長時(shí)間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。
　　53．【解析】答案為B。對(duì)占有單位的無形資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)別下列情況評(píng)定重估價(jià)值：(1)外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本以及該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力；(2)自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時(shí)發(fā)生的實(shí)際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利能力；(3)自創(chuàng)的或者自身擁有的未單獨(dú)計(jì)算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力。
　　54．【解析】答案為B。為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會(huì)于2009年7月20日發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，所有申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，均應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，作為向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定進(jìn)行披露。
　　55．【解析】答案為B。對(duì)審計(jì)報(bào)告中審計(jì)意見類型知識(shí)的考查。當(dāng)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)刪除注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任段，并在審計(jì)意見段中使用“由于審計(jì)范圍受到限制可能產(chǎn)生的影響非常重大和廣泛”、“我們無法對(duì)上述財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見”等術(shù)語。
　　56．【解析】答案為A。可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。
　　57．【解析】答案為B。對(duì)實(shí)時(shí)經(jīng)濟(jì)的考查。截至2010年12月底，我國中小非金融企業(yè)集合票據(jù)余額為55億元。
　　58．【解析】答案為D。對(duì)教材新增內(nèi)容外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的考查。2011年2月3日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，決定建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會(huì)議制度，具體承擔(dān)并購安全審查工作，并明確了并購安全審查的范圍、內(nèi)容、工作機(jī)制和程序。
　　59．【解析】答案為B。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
　　60．【解析】答案為D?！?上市公司收購管理辦法>第七十四條有關(guān)通過集中競價(jià)交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r(shí)點(diǎn)認(rèn)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號(hào)》規(guī)定：收購人通過集中競價(jià)交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后。視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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