?。?012年8月23日  證監(jiān)會公告〔2012〕20號）

　　為落實2012年全國金融工作會議精神，推動區(qū)域性股權(quán)交易市場健康發(fā)展，引導(dǎo)證券公司規(guī)范參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的相關(guān)業(yè)務(wù)，更好地為企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權(quán)交易和融資服務(wù)，繁榮地方實體經(jīng)濟，防范金融風(fēng)險，維護市場秩序和社會穩(wěn)定，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風(fēng)險的決定》(國發(fā)〔2011〕38號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》(國辦發(fā)〔2012〕37號)，我會在進行深入調(diào)研并廣泛征求各方意見的基礎(chǔ)上，制定了《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見(試行)》，現(xiàn)予公布，并自公布之日起施行。

　　區(qū)域性股權(quán)交易市場(以下簡稱區(qū)域性市場)是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權(quán)交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有不可替代的作用。為落實2012年全國金融工作會議精神，規(guī)范證券公司參與區(qū)域性市場，促進區(qū)域性市場健康發(fā)展，防范和化解金融風(fēng)險，維護市場秩序和社會穩(wěn)定，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風(fēng)險的決定》(國發(fā)〔2011〕38號，以下簡稱38號文)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》(國辦發(fā)〔2012〕37號，以下簡稱37號文)，中國證監(jiān)會在深入調(diào)研、廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，制定本指導(dǎo)意見。

　　一、區(qū)域性市場按照38號文和37號文完成清理整頓后，具備條件的證券公司可以參與區(qū)域性市場相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　二、證券公司參與的區(qū)域性市場應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)區(qū)域性市場經(jīng)所在地省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立。使用“交易所”字樣的區(qū)域性市場，省級人民政府批準(zhǔn)前已征求聯(lián)席會議意見。

　　(二)區(qū)域性市場是為市場所在地省級行政區(qū)域內(nèi)的企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權(quán)、債券的轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募市場，接受省級人民政府監(jiān)管。

　　區(qū)域性市場原則上不得跨區(qū)域設(shè)立營業(yè)性分支機構(gòu)，不得接受跨區(qū)域公司掛牌。確有必要跨區(qū)域開展業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照37號文要求分別經(jīng)區(qū)域性市場所在地省級人民政府及擬跨區(qū)域的省級人民政府批準(zhǔn)，并由市場所在地省級人民政府負責(zé)監(jiān)管。

　　(三)區(qū)域性市場日常管理規(guī)范，已經(jīng)建立健全的管理制度和業(yè)務(wù)規(guī)則，并已通過區(qū)域性市場經(jīng)營場所和網(wǎng)站公示。區(qū)域性市場已經(jīng)采取有效的投資者合法權(quán)益保護和風(fēng)險管理措施，建立了風(fēng)險防控和應(yīng)急處理機制，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險隱患后能夠及時處理并報告省級人民政府。

　　(四)區(qū)域性市場已經(jīng)建立規(guī)范的會員管理制度，明確會員的權(quán)利和義務(wù)，要求會員嚴(yán)格遵守市場規(guī)則，公示會員名單和相關(guān)資料，建立誠信檔案，并采取有效措施防范會員損害投資者合法權(quán)益。

　　(五)區(qū)域性市場已經(jīng)建立投資者適當(dāng)性管理制度，要求參與區(qū)域性市場的投資者為具備一定風(fēng)險承受能力的合格投資者，明確合格的機構(gòu)投資者和個人投資者的標(biāo)準(zhǔn)并予以公示。

　　區(qū)域性市場會員為投資者開立賬戶時，應(yīng)當(dāng)了解投資者的基本情況和風(fēng)險承受能力，確定投資者滿足適當(dāng)性管理要求，向投資者充分揭示風(fēng)險，要求投資者簽署風(fēng)險揭示書。區(qū)域性市場會員應(yīng)對投資者基本信息和賬戶信息予以保密。

　　區(qū)域性市場合格機構(gòu)投資者可以是具備一定條件的法人、私募股權(quán)投資基金、合伙企業(yè)，或經(jīng)監(jiān)管部門許可或備案的、金融機構(gòu)面向特定投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品。有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對機構(gòu)投資者投資區(qū)域性市場有限制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵照其規(guī)定。

　　區(qū)域性市場合格個人投資者應(yīng)當(dāng)具備較強的風(fēng)險承受能力，接受區(qū)域性市場會員的風(fēng)險測評，并承諾自擔(dān)投資風(fēng)險。

　　(六)區(qū)域性市場對申請掛牌的公司規(guī)定了必要的條件并予以公示，要求申請掛牌的公司應(yīng)當(dāng)業(yè)務(wù)獨立，治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范;公司股東(大)會依照公司章程做出申請掛牌的決議，并承諾履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　(七)區(qū)域性市場為投資者提供網(wǎng)上或柜臺報價、轉(zhuǎn)讓等服務(wù)時應(yīng)當(dāng)遵守38號文、37號文的規(guī)定，并定期在其營業(yè)場所或以其他形式公布成交信息。區(qū)域性市場已經(jīng)采取有效措施嚴(yán)格控制價格操縱行為。

　　區(qū)域性市場探索其他交易方式的，應(yīng)當(dāng)符合38號文、37號文及相關(guān)配套政策規(guī)定，并能有效控制風(fēng)險。

　　(八)區(qū)域性市場已經(jīng)明確登記結(jié)算規(guī)則、方式和程序并予以公示。登記結(jié)算事宜由區(qū)域性市場依據(jù)市場管理辦法規(guī)定程序認可的機構(gòu)負責(zé)。負責(zé)登記結(jié)算的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠實守信，具備相應(yīng)的專業(yè)能力，建立健全風(fēng)險管理制度，保證權(quán)益持有人名冊和登記過戶記錄真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或毀損。

　　(九)區(qū)域性市場已經(jīng)建立健全的信息披露制度，明確各參與主體的信息披露要求，并指定適當(dāng)?shù)男畔⑴锻緩剑岣咝畔⑴顿|(zhì)量。

　　區(qū)域性市場應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司作為信息披露的第一責(zé)任人，及時、規(guī)范地履行信息披露義務(wù)。披露信息包括定期信息和臨時信息。定期信息應(yīng)包括年度報告和半年度報告，其中年度財務(wù)報告需經(jīng)會計師事務(wù)所審計;臨時信息包括對掛牌公司有重大影響的信息。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承諾保證披露信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、充分、完整。

　　區(qū)域性市場應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司推薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，獨立進行核查和判斷，出具專業(yè)意見，切實履行中介機構(gòu)職責(zé)。

　　三、證券公司參與區(qū)域性市場前，應(yīng)當(dāng)按上述條件對區(qū)域性市場進行評估，并形成評估報告。

　　證券公司參與區(qū)域性市場的方式，由證券公司與區(qū)域性市場協(xié)商確定。證券公司以股權(quán)方式參與區(qū)域性市場的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定扣減凈資本。證券公司成為區(qū)域性市場會員的，可以開展掛牌公司推薦、掛牌公司股權(quán)代理買賣服務(wù)，并為區(qū)域性市場掛牌公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向股權(quán)融資、債券融資、投資咨詢及其他有關(guān)服務(wù)。證券公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)建立風(fēng)險隔離制度，并按規(guī)定充分計提風(fēng)險資本準(zhǔn)備。

　　四、在區(qū)域性市場掛牌且符合相應(yīng)條件的公司申請公開發(fā)行證券及到其他依法設(shè)立的證券交易場所轉(zhuǎn)讓交易的，證券公司可以依法為其提供服務(wù)。有關(guān)申請公開發(fā)行及到其他依法設(shè)立的證券交易場所轉(zhuǎn)讓交易的條件、程序，按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定辦理。具體轉(zhuǎn)板制度由中國證監(jiān)會制定。

　　五、證券公司參與區(qū)域性市場應(yīng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，并在中國證券業(yè)協(xié)會備案。

　　中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依據(jù)38號文、37號文及相關(guān)配套政策、本指導(dǎo)意見、轉(zhuǎn)板制度為區(qū)域性市場提供業(yè)務(wù)指導(dǎo)和服務(wù)。

　　中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定自律規(guī)則，對參與區(qū)域性市場的證券公司進行自律管理，并督促參與區(qū)域性市場的證券公司建立必要的推薦掛牌、盡職調(diào)查、信息披露、投資者適當(dāng)性管理等業(yè)務(wù)制度和相應(yīng)的合規(guī)風(fēng)控制度，依法合規(guī)地開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　六、本指導(dǎo)意見自公布之日起施行。