233網(wǎng)校為您總結(jié)2018年-2019年基金從業(yè)考試《股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》第五章（股權(quán)投資基金的投資）真題及答案解析，為您備考提供方向。
1、在已投資企業(yè)未來增加發(fā)行股份時，股權(quán)投資基金可通過()保護(hù)其股權(quán)比例不被稀釋。
A. 保護(hù)性條款
B. 估值調(diào)整條款
C. 優(yōu)先認(rèn)購條款
D. 排他性條款
參考解析：
【真題考點】優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】優(yōu)先認(rèn)購權(quán)使股權(quán)投資基金可以在未來公司增加發(fā)行股份時，保護(hù)其股權(quán)比例不被稀釋。通常，投資協(xié)議會額外約定，優(yōu)先認(rèn)購權(quán)不適用于一些特殊情況，包括為上市而進(jìn)行的首次公開發(fā)行(IPO)、為建立員工持股計劃而增加的股份發(fā)行、為履行銀行債轉(zhuǎn)股協(xié)議而增加的股份發(fā)行等。
2、關(guān)于企業(yè)估值方法中的相對估值法，以下表述錯誤的是()
A. 計算公式為目標(biāo)公司價值=目標(biāo)公司某種指標(biāo)*(可比公司價值/可比公司某種指標(biāo))
B. 相對估值法的優(yōu)點之一是可以及時反映市場看法的變化
C. 相對估值法的缺點之一是涉及的主觀因素較多
D. 常用的估值指標(biāo)有市盈率倍數(shù)、市凈率倍數(shù)、市銷率倍數(shù)等
參考解析：
【真題考點】相對估值法的優(yōu)點和不足
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】
相對估值法具有以下優(yōu)點：第一，運用簡單，易于理解。第二，主觀因素相對較少。第三，可以及時反映市場看法的變化。
同時，相對估值法也有以下不足：第一，受可比公司企業(yè)價值偏差影響。第二，分析結(jié)果的可靠性受可比公司質(zhì)量的影響，有時很難找到合適的可比公司。
3、某公司在現(xiàn)時條件下重新購入一項新狀態(tài)的資產(chǎn)，其重置全價為40000元，綜合貶值為5000元，如果使用成本法進(jìn)行估值，其綜合成新率為()。
A. 87.5%
B. 78.5%
C. 13.5%
D. 12.5%
參考解析：
【真題考點】重置成本法
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】綜合成新率=(重置全價-綜合貶值)/重置全價=(40000-5000)/40000=87.5%
4、關(guān)于折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法，表述錯誤的是()
A. 企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型得到的是企業(yè)價值，可以通過價值等式推出股權(quán)價值
B. 股權(quán)自由現(xiàn)金流是可以自由分配給股權(quán)擁有者的最低的現(xiàn)金流
C. 紅利折現(xiàn)模型不適用于紅利發(fā)放政策不穩(wěn)定的目標(biāo)公司
D. 企業(yè)自由現(xiàn)金流是指公司在保持政策運營情況下，可以向出資人(股東和債權(quán)人)進(jìn)行自由分配的現(xiàn)金流
參考解析：
【真題考點】折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】B:股權(quán)自由現(xiàn)金流是可以自由分配給股權(quán)擁有者的最大化的現(xiàn)金流。
5、增資前甲公司注冊資本100萬元，甲公司前一年度經(jīng)審計的營業(yè)收入12億元，凈利潤4000萬元，年末凈資產(chǎn)1.5億元。依據(jù)前述財務(wù)情況，某股權(quán)投資基金擬出資1億元，增資甲公司，獲得20%股權(quán)。按此投資方案實際投資后，甲公司注冊資本將變?yōu)? )萬元。
A. 125
B. 30000
C. 120
D. 50000
參考解析：
【真題考點】市凈率倍數(shù)法
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】投資1億后獲得20%的股權(quán)，則企業(yè)投后估值為：1億/20%=5億元。投資前估值為5-1=4億元，注冊資本占投資估值的比例=100萬元/4億=0.25%，則投資后注冊資本=5億元*0.25%=125萬元。
6、某股權(quán)投資基金投資了A公司，投資基準(zhǔn)時點A公司凈資產(chǎn)為50億元。凈利潤為5億元，按投資基準(zhǔn)時點的2倍市凈率進(jìn)行投資后估值，該基金投資后股權(quán)占比為10%，則該基金對A公司的投資額為()億元。
A. 10
B. 2.5
C. 5
D. 1
參考解析：
【真題考點】市凈率倍數(shù)法
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】市凈率倍數(shù)=股權(quán)價值÷凈資產(chǎn)
股權(quán)價值=2*50=100億元
因為該基金投資后該基金投資后股權(quán)占比為10%，則該基金對A公司的投資額為100*10%=10億元。
7、股權(quán)投資基金甲對目標(biāo)公司A進(jìn)行初步盡職調(diào)查后判斷該公司具有較高的投資價值，并計劃獨家完成對A公司的投資。為了避免在盡職調(diào)查和商務(wù)談判階段A公司再與其他投資機(jī)構(gòu)接觸，基金甲可考慮在投資框架協(xié)議中加入的條款是()
A. 保護(hù)性條款
B. 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款
C. 第一拒絕權(quán)條款
D. 排他性條款
參考解析：
【真題考點】排他性條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】排他性條款(No Shop Agreement)通常是投資框架協(xié)議中的條款，它要求目標(biāo)公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟(jì)效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不再執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)公司，排他期將在目標(biāo)公司收到上述通知時立即結(jié)束。
8、下列不屬于回售條款觸發(fā)條件的是( )。
A. 目標(biāo)企業(yè)未達(dá)到事先設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)
B. 目標(biāo)企業(yè)在一段時間內(nèi)未能成功實現(xiàn)IPO
C. 目標(biāo)企業(yè)公司章程、董事會結(jié)構(gòu)發(fā)生變更
D. 目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)了導(dǎo)致實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的重大事項
參考解析：
【真題考點】回售權(quán)條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】選項C符合題意：回售條款，是指當(dāng)滿足事先設(shè)定的條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)要求目標(biāo)企業(yè)大股東按事先約定的定價機(jī)制，買回股權(quán)投資基金所持有的全部或部分目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。事先設(shè)定的觸發(fā)條件通常包括目標(biāo)企業(yè)未達(dá)到事先設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)、目標(biāo)企業(yè)在一段時間內(nèi)未能成功實現(xiàn)IPO、目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)了導(dǎo)致實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的重大事項等。
9、關(guān)于公司型股權(quán)投資基金，說法錯誤的是()。
A. 基金可自行或委托基金管理人進(jìn)行基金管理
B. 基金可采取有限責(zé)任公司或股份有限公司的形式
C. 基金投資者以認(rèn)繳的出資為限對基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
D. 基金投資決策委員會由公司股東組成
參考解析：
【真題考點】股權(quán)投資的一般流程-投資決策
【所屬章節(jié)】第五章 第一節(jié)
【233網(wǎng)校解析】股權(quán)投資基金管理人通常設(shè)立投資決策委員會行使投資決策權(quán)。投資決策委員會委員由具備豐富投資管理經(jīng)驗與能力、有足夠時間與精力履行相應(yīng)職責(zé)的投資管理專業(yè)人士擔(dān)任，通常由股權(quán)投資基金管理人的高級管理團(tuán)隊成員擔(dān)任，有時也會聘請外部專家擔(dān)任。投資決策委員會委員聘任和議事規(guī)則制定通常由投資管理人董事會或執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)。有些情況下，股權(quán)投資基金委托管理協(xié)議會對投資決策委員會的職能、委員組成與變更、議事規(guī)則等事項進(jìn)行約定。
10、關(guān)于競業(yè)禁止條款，表達(dá)正確的是()。
A. 競業(yè)禁止只能以約定形式出現(xiàn)，無基于法律直接規(guī)定而產(chǎn)生的競業(yè)禁止義務(wù)
B. 競業(yè)禁止條款的目標(biāo)是保障股權(quán)投資基金的利益，對目標(biāo)公司的利益則有一定損害
C. 競業(yè)禁止條款不僅可以限制員工本人生產(chǎn)與公司有競爭力關(guān)系的同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，也可以禁止員工勸誘其他員工從公司離職
D. 競業(yè)禁止條款只能限制在職的公司成員，對員工離職后的行為沒有約束作用
參考解析：
【真題考點】競業(yè)禁止條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】競業(yè)禁止條款是指在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保目標(biāo)公司的良好發(fā)展和利益，要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。本條款的目的是保證目標(biāo)公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。
11、某公司注冊資本100萬元，有人要投資100萬元人民幣，占2%的股份,公司投后估值為( )。
A. 5 000萬元
B. 500萬元
C. 2 000萬元
D. 200萬元
參考解析：
【真題考點】創(chuàng)業(yè)投資估值法
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】公司投后估值=100/2%=5 000(萬元)。
12、某公司在創(chuàng)立時創(chuàng)始人持有20000股股份，股權(quán)投資基金X作為A輪投資者以增資方式按2元/股的價格購買了10000股，其后B輪投資者以增資方式按1元/股的價格購買了10000股.在完全棘輪條款和加權(quán)平均條款下X基金分別可獲補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為()
A. 10000股，5000股
B. 5000股，1429股
C. 10000股，1429股
D. 條件不足，無法計算
參考解析：
【真題考點】完全棘輪條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】
在完全棘輪條款下，企業(yè)家需向前輪投資者補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為10000*2/1-1000=10000股，在加權(quán)平均條款下，經(jīng)反稀釋調(diào)整后，前輪投資者應(yīng)適用的每股價格為2*(30000+5000)/(30000+10000)=1.75元，企業(yè)家需向前輪投資者補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為10000*2/1.75 -10000=1429股
13、( )不是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容。
A. 確認(rèn)目標(biāo)公司的合法成立和有效存續(xù)
B. 分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響
C. 從合規(guī)角度核查目標(biāo)公司所提供文件資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性
D. 發(fā)現(xiàn)和分析目標(biāo)公司現(xiàn)存的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案
參考解析：
【真題考點】法律盡職調(diào)查的內(nèi)容
【所屬章節(jié)】第五章第二節(jié)
【233網(wǎng)校解析】法律盡職調(diào)查的內(nèi)容主要有：
(1)確認(rèn)目標(biāo)公司的合法成立和有效存續(xù)。
(2)從合規(guī)角度核查目標(biāo)公司所提供文件資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
(3)充分地了解目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)，確認(rèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其控股結(jié)構(gòu)合法合規(guī)。
(4)發(fā)現(xiàn)和分析目標(biāo)公司現(xiàn)存的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案。
(5)出具法律意見并將之作為準(zhǔn)備交易文件的重要依據(jù)。
14、某股權(quán)投資基金與目標(biāo)公司在投資協(xié)議中約定“任何一方在未經(jīng)對方同意的情況下不得披露其條款包含內(nèi)容，以及盡職調(diào)查的內(nèi)容”，以上內(nèi)容屬于()
A. 保密條款
B. 排他性條款
C. 有限認(rèn)購權(quán)條款
D. 保護(hù)性條款
參考解析：
【真題考點】保密條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】保密條款(Non-Disclosure Agreement)，是指除依法律或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露外，投融資雙方對在股權(quán)投資交易中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方泄露。
15、關(guān)于排他性條款，以下表述正確的是()
A. 在排他期內(nèi)，投資方不得提前終止排他期限
B. 排他期內(nèi)，投資方不得與目標(biāo)公司的其他競爭對手接觸
C. 在排他期內(nèi)，書面通知對方后，雙方都可以提前終止排他期限
D. 在排他期內(nèi)，目標(biāo)公司的普通員工不得與其他潛在投資方接觸
參考解析：
【真題考點】排他性條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】排他性條款(No Shop Agreement)通常是投資框架協(xié)議中的條款，它要求目標(biāo)公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟(jì)效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方
如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不再執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)公司，排他期將在目標(biāo)公司收到上述通知時立即結(jié)束。
16、關(guān)于股權(quán)投資基金對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查的目的，表述錯誤的是()
A. 投資可行性分析
B. 價值發(fā)現(xiàn)
C. 保護(hù)投資利益
D. 風(fēng)險發(fā)現(xiàn)
參考解析：
【真題考點】盡職調(diào)查概述
【所屬章節(jié)】第五章 第二節(jié)
【233網(wǎng)校解析】盡職調(diào)查的作用，一是價值發(fā)現(xiàn)，幫助投資方判斷目標(biāo)公司是否值得投資并獲取項目估值所需信息;二是風(fēng)險發(fā)現(xiàn)，通過獲取目標(biāo)公司的真實信息，識別和評估目標(biāo)公司的主要風(fēng)險，降低信息不對稱可能帶來的問題;三是投資決策輔助，依據(jù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)公司的特點和風(fēng)險，幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點內(nèi)容、項目退出方式選擇等方面的決策提供依據(jù)。
17、某股權(quán)投資基金擬投資A公司，A公司的管理層承諾投資當(dāng)年的凈利潤為1.2億元，如果A公司按照息稅前利潤的6倍進(jìn)行估值，所得稅稅率為25%，利息每年2 000萬元，則A公司的價值為( )億元。
A. 8.4
B. 9.6
C. 10.8
D. 12
參考解析：
【真題考點】息稅前利潤倍數(shù)法
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】息稅前利潤的計算公式為：息稅前利潤(EBIT)=凈利潤+所得稅+利息。企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)法的企業(yè)價值計算公式為：EV=EBIT ×(EV/EBIT倍數(shù))。則A公司的價值計算如下：A公司所得稅=1.2÷(1-25%)×25%=0.4(億元)，A公司EBIT=1.2+0.4+0.2=1.8(億元)，A公司EV=1.8×6=10.8(億元)。
18、關(guān)于股權(quán)投資協(xié)議中的回售條款，表述正確的是()。
A. 通常約定定價機(jī)制
B. 觸發(fā)條件必須是業(yè)績
C. 由企業(yè)回售
D. 滿足約定條件時，股權(quán)投資基金必須回售
參考解析：
【真題考點】回售權(quán)條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】回售權(quán)(Put Option)，是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價格賣給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。業(yè)內(nèi)常見的觸發(fā)“回售權(quán)”的條件，有業(yè)績指標(biāo)觸發(fā)條件和非業(yè)績事件觸發(fā)條件兩類。例如： (1)業(yè)績不達(dá)標(biāo); (2)未及時改制/申報上市材料/實現(xiàn)IPO; (3)原始股東喪失控股權(quán); (4)高管出現(xiàn)重大不當(dāng)行為。觸發(fā)條件具備后，投資人可以要求目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方按協(xié)議約定的價格回購?fù)顿Y人的全部或部分股份。
19、有關(guān)競業(yè)禁止條款，下列表述正確的是()
A. 競業(yè)禁止條款是股權(quán)投資基金要求目標(biāo)公司禁止其董事或其他高管兼職從事與該公司有競爭的職位的條款
B. 競業(yè)禁止條款是目標(biāo)公司要求股權(quán)投資基金不得參與其他與本公司有競爭的企業(yè)融資活動的條款，通常在簽訂后的約定時間內(nèi)無法投資其他同業(yè)公司
C. 競業(yè)禁止條款只能限制簽訂雙方的在職員工，對員工離職后的行為無法進(jìn)行約束
D. 競業(yè)禁止條款是股權(quán)投資基金要求目標(biāo)公司禁止其董事或其他高管兼職從事與股權(quán)投資基金有競爭的職位的條款
參考解析：
【真題考點】競業(yè)禁止條款
【所屬章節(jié)】第五章 第四節(jié)
【233網(wǎng)校解析】競業(yè)禁止條款是指在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保目標(biāo)公司的良好發(fā)展和利益，要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管
不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。本條款的目的是保證目標(biāo)公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。故A符合題意。
20、關(guān)于企業(yè)估值方法中的清算價值法，表達(dá)錯誤的是()。
A. 采用清算價值法應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，收集與被評估資產(chǎn)或類似資產(chǎn)清算拍賣相關(guān)的價格資料
B. 一般采用清算價值法估值時采用較高的折扣率
C. 對股權(quán)投資基金而言，企業(yè)在正?？沙掷m(xù)經(jīng)營情況下，一般不會采用清算價值法
D. 清算價值法常見于杠桿收購和破產(chǎn)投資策略
參考解析：
【真題考點】清算價值法評估的步驟
【所屬章節(jié)】第五章 第三節(jié)
【233網(wǎng)校解析】清算價值法評估的步驟： (1)進(jìn)行市場調(diào)查，收集與被評估資產(chǎn)或類似資產(chǎn)清算拍賣相關(guān)的價格資料。 (2)分析、驗證價格資料的科學(xué)性和可靠性。 (3)逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實物差異、市場條件、時間差異和區(qū)域差異等。 (4)根據(jù)差異程度及其他影響因素，估算被評估資產(chǎn)的價值，最后得出評估結(jié)果。 (5)根據(jù)市場調(diào)查計算出結(jié)果，對清算價格進(jìn)行評估。一般采用清算價值法估值時采用較低的折扣率。對股權(quán)投資基金而言，清算很難獲得很好的投資回報，企業(yè)正?？沙掷m(xù)經(jīng)營情況下，不會采用清算價值法。清算價值法則常見于杠桿收購和破產(chǎn)投資策略。
