答案：

1．公司設(shè)立時以下內(nèi)容不合法

(1)丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價方式不對，不能協(xié)議作價，應(yīng)予評估作價。

(2)丁出資的專利技術(shù)作價金額不合法，占公司注冊資本的25％，超過了20％的法律規(guī)定。

(3)乙為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯誤。公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。

(4)公司通過發(fā)行債券融資的觀點錯誤，因為該公司屬于自然人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。

2．稅務(wù)機關(guān)的要求正確

(1)房屋交換、投資。應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅．

(2)專利技術(shù)對外投資視同轉(zhuǎn)讓，應(yīng)交營業(yè)稅。

3．甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財務(wù)報告的違反公司法行為，應(yīng)對二位直接責(zé)任人處以1萬元以上10萬元以下的罰款．構(gòu)成犯罪的追究刑事責(zé)任。

4．丙、丁向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東不購買，又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

5．甲的行為不合法

(1)甲違反規(guī)定自營與本公司同類的業(yè)務(wù)，除將其所得40萬元收歸本公司所有外，并可

由公司給予甲以處罰。

(2)甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定，以本公司資產(chǎn)為自己的債務(wù)擔(dān)保，應(yīng)責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由公司予以處罰。

6．合法。公司法規(guī)定，公司的董事由股東會選舉或免除，且有代表1／2以上表決權(quán)的股東同意。本次股東會決議，A、L-位股東擁有3／4的表決權(quán)，符合公司法要求。

（二）王某未經(jīng)授權(quán)于2004年5月15日私自代表乙公司與丙公司簽訂了向丙公司供應(yīng)電冰箱1000臺的購銷合同，每臺售價0．2萬元，在乙公司所在地交貸。交貨后10天內(nèi)付款。5月22日丙公司向乙公司發(fā)出確認(rèn)合同通知，乙公司5月27日予以答復(fù)，同意履行合同。為了及時生產(chǎn)產(chǎn)品，乙公司又向甲公司賒購原材料110萬元，合同約定以乙公司持有甲公司的股票價值160萬元作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。

5月28日在乙的要求下，A、B兩家公司同意為乙公司對丙公司債權(quán)承擔(dān)一般保證責(zé)任。丙公司為了保證及時運回貨物，又與丁運輸公司簽訂了委托丁公司運送冰箱的運輸合同。合同規(guī)定總運費40萬元，6月3日丙公司向丁公司開出面值8萬元的銀行匯票支付定金。剩余運費待貨物運到后付款。甲公司向乙公司供應(yīng)材料前，甲公司供應(yīng)部長在火車上聽其他乘客議論說乙公司目前財務(wù)狀況困難，有些債務(wù)到期無力償還。供應(yīng)部長當(dāng)即將這一情況反映給總經(jīng)理，甲公司總經(jīng)理告知乙公司：

第一，用股票質(zhì)押不合法。

第二，決定中止與乙公司的合同。乙公司提出以匯票作為質(zhì)押，要求繼續(xù)履行合同。甲公司不同意，決定解除合同。乙公司按期將1000臺冰箱交付丙公司，并由丙公司請人將冰箱裝入丁公司派來的貨車。

在運輸途中，由于乙公司派來的押運人員責(zé)任，導(dǎo)致部分產(chǎn)品被損毀。為此，乙公司提出以下兩點意見：第一，損毀的貨物共50萬元，由乙公司和丁公司各承擔(dān)50％的損失。乙公司不同意，丙公司拒付貸款，乙要求A、B兩公司代為償還，A、B均予拒絕。第二，丁公司承擔(dān)的損失從運費中扣除，丁也不同意，并且不準(zhǔn)丙公司卸貨。

要求：根據(jù)以上資料，分析回答下列問題

1．王某2004年5月15日代表乙公司與丙公司簽訂的合同屬什么性質(zhì)的合同?5月27日乙公司予以答復(fù)后，合同的性質(zhì)有無變化?

2．甲公司對乙公司提出的兩點意見是否成立?說明理由。

3．乙公司是否應(yīng)承擔(dān)貨物損毀的責(zé)任?

4．丙、丁雙方的合同采用什么擔(dān)保方式?該擔(dān)保何時生效?丙違約時應(yīng)如何處罰?

5．丁不準(zhǔn)卸貨屬于行使什么權(quán)利?

6．A、B拒絕代為償還的理由是否充分?