答案:
1.2004年5月15日簽訂的合同屬于效力待定合同,因為王某屬于無代理權,無代理權者代理他人簽訂的合同屬于效力待定合同。該合同于5月27日被乙公司確認后,則成為有效合同。
2.甲公司對乙公司提出的第一點理由成立。公司法規(guī)定,公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權標的。
甲公司的第二點理由不成立,屬于不當運用先履行抗解權。合同法規(guī)定,只有當先履行合同的一方有確鑿證據(jù)證明應當后履行的一方經(jīng)營狀況嚴重惡化,喪失商業(yè)信譽的,方能提出中止合同。目前甲公司只是道聽途說,無確鑿證據(jù),故不能中止合同。
甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法規(guī)定,只有在中止合同后,對方未能恢復履行能力,或未提供擔保的情況下,才能解除合同。乙公司提供丁以票據(jù)作為質(zhì)押物,表明乙有履行合同的能力,該合同應繼續(xù)履行。
3.乙公司不應承擔貨物損毀的責任。合同法規(guī)定,在買賣合同中,標的物損毀的風險在標的物交付后由買受人承擔。乙公司已經(jīng)按合同規(guī)定在本公司交付了標的物,故損失由丙公司承擔。
4.丙、丁雙方的合同采用定金擔保方式,且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方,若不履行合同,無權請求返還定金。
5.丁不準卸貨屬于行使留置權。根據(jù)規(guī)定,債務人不履行債務的,債權人有權留置該財產(chǎn),以該財產(chǎn)折價或變賣的價款優(yōu)先受償。
6.A、B拒絕理由成立。因為他們只承擔一般保證責任,一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁,并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前,對僨權人可以拒絕承擔保證責任。答案:
1.公司設立時以下內(nèi)容不合法
(1)丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術作價方式不對,不能協(xié)議作價,應予評估作價。
(2)丁出資的專利技術作價金額不合法,占公司注冊資本的25%,超過了20%的法律規(guī)定。
(3)乙為公司財務負責人兼監(jiān)事錯誤。公司董事、經(jīng)理、財務負責人不能兼任監(jiān)事。
(4)公司通過發(fā)行債券融資的觀點錯誤,因為該公司屬于自然人出資設立的有限責任公司,不具備發(fā)行公司債券的主體資格。
2.稅務機關的要求正確
(1)房屋交換、投資。應視同出售,應交納契稅.
(2)專利技術對外投資視同轉讓,應交營業(yè)稅。
3.甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財務報告的違反公司法行為,應對二位直接責任人處以1萬元以上10萬元以下的罰款.構成犯罪的追究刑事責任。
4.丙、丁向A轉讓股權合法,股東向股東以外的人轉讓出資的,其他股東有優(yōu)先購買權,其他股東不購買,又不同意轉讓的,視為同意轉讓。
5.甲的行為不合法
(1)甲違反規(guī)定自營與本公司同類的業(yè)務,除將其所得40萬元收歸本公司所有外,并可
由公司給予甲以處罰。
(2)甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定,以本公司資產(chǎn)為自己的債務擔保,應責令取消擔保,并依法承擔賠償責任,將違法收入歸公司所有,情節(jié)嚴重的,由公司予以處罰。
6.合法。公司法規(guī)定,公司的董事由股東會選舉或免除,且有代表1/2以上表決權的股東同意。本次股東會決議,A、L-位股東擁有3/4的表決權,符合公司法要求。