商洛寄四电子有限公司

2024年證券專項《保薦代表人》易錯題匯總

2024年證券《保薦代表人》易錯題匯總

1、根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，下列關于首次公開發(fā)行股票中網下和網上投資者的說法，正確的

有（）。[多選題]

A.網上投資者在自主表達申購意向并簽訂全權委托協(xié)議后，可由證券公司代為進行新股申購

B.網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金

C.投資者應當自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與

D.網上投資者申購數量不足網上初始發(fā)行數量的，發(fā)行人和主承銷商可以將網上發(fā)行部分向網下回撥

答案：BCD

解析：A項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2023）第十五條，首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，網上投資者有效

申購數量超過網上初始發(fā)行數量一定倍數的，應當從網下向網上回撥一定數量的證券。有效申購倍數、回撥比例及

回撥后無限售期網下發(fā)行證券占本次公開發(fā)行證券數量比例由證券交易所規(guī)定。 網上投資者申購數量不足網上初始

發(fā)行數量的，發(fā)行人和主承銷商可以將網上發(fā)行部分向網下回撥。 網下投資者申購數量不足網下初始發(fā)行數量的，

發(fā)行人和主承銷商不得將網下發(fā)行部分向網上回撥，應當中止發(fā)行。

第十六條，首次公開發(fā)行證券，網上投資者應當持有一定數量非限售股份或存托憑證，并自主表達申購意向，不得

概括委托證券公司進行證券申購。

采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十七條，首次公開發(fā)行證券的網下發(fā)行應當和網上發(fā)行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資

金。網上申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。投資者

應當自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與。

2、根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，上市公司向特定對象發(fā)行股票的定價基準日指的是（）。[單選題]

A.董事會召開日

B.發(fā)行期的首日

C.董事會決議公告日

D.股東大會決議公告日

答案：B

解析：根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第57條，向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。上市公

司應當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股

票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。

3、根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，以下關于創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資的說法正確的是（）。[單選題]

A.上市公司尚未盈利前，不可以采取增發(fā)的方式進行再融資

B.上市公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈

資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效

C.控股股東應當在董事會召開前公開承諾認配股份的數量

D．配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的30%

2024年證券專項《保薦代表人》易錯題匯總

2024年證券《保薦代表人》易錯題匯總

1、根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，下列關于首次公開發(fā)行股票中網下和網上投資者的說法，正確的

有（）。[多選題]

A.網上投資者在自主表達申購意向并簽訂全權委托協(xié)議后，可由證券公司代為進行新股申購

B.網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金

C.投資者應當自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與

D.網上投資者申購數量不足網上初始發(fā)行數量的，發(fā)行人和主承銷商可以將網上發(fā)行部分向網下回撥

答案：BCD

解析：A項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2023）第十五條，首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，網上投資者有效

申購數量超過網上初始發(fā)行數量一定倍數的，應當從網下向網上回撥一定數量的證券。有效申購倍數、回撥比例及

回撥后無限售期網下發(fā)行證券占本次公開發(fā)行證券數量比例由證券交易所規(guī)定。 網上投資者申購數量不足網上初始

發(fā)行數量的，發(fā)行人和主承銷商可以將網上發(fā)行部分向網下回撥。 網下投資者申購數量不足網下初始發(fā)行數量的，

發(fā)行人和主承銷商不得將網下發(fā)行部分向網上回撥，應當中止發(fā)行。

第十六條，首次公開發(fā)行證券，網上投資者應當持有一定數量非限售股份或存托憑證，并自主表達申購意向，不得

概括委托證券公司進行證券申購。

采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十七條，首次公開發(fā)行證券的網下發(fā)行應當和網上發(fā)行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資

金。網上申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。投資者

應當自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與。

2、根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，上市公司向特定對象發(fā)行股票的定價基準日指的是（）。[單選題]

A.董事會召開日

B.發(fā)行期的首日

C.董事會決議公告日

D.股東大會決議公告日

答案：B

解析：根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第57條，向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。上市公

司應當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股

票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。

3、根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，以下關于創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資的說法正確的是（）。[單選題]

A.上市公司尚未盈利前，不可以采取增發(fā)的方式進行再融資

B.上市公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈

資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效

C.控股股東應當在董事會召開前公開承諾認配股份的數量

D．配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的30%

答案：B

解析：根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》分析如下：

A項，第9條規(guī)定，上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（三）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形；

（四）會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披

露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被

出具無保留意見審計報告；

（五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資；

（六）交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應當最近三個會計年度盈利；增發(fā)還應當滿足最近三個會計年度加權平

均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

B項 ，第21條規(guī)定，上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規(guī)定，授權董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不

超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

CD兩項，第53條規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十，并應當采用代

銷方式發(fā)行。

控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，

原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已

經認購的股東。

4、金融類以外的上市公司發(fā)行優(yōu)先股所募集的資金，不能投資于（）。[多選題]

A.商業(yè)銀行

B.中央銀行

C.證券公司

D.未上市公司

答案：AC

解析：《優(yōu)先股試點管理辦法》（2023年修訂）第22條第2款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應有明確用途，除

金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務性投

資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

5、某主板上市公司2022年2月發(fā)行股份購買資產后，股份應予鎖定36個月的有（）。[多選題]

A.甲股東為上市公司實際控制人

B.乙股東用于認購的資產于2021年5月購入

C.特定對象為上市公司控制的關聯人

D.通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權

答案：ABCD

解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》（2023）第46條規(guī)定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自

股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；

③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

6、發(fā)行人A及控股股東甲股份有限公司畜用疫苗、禽用疫苗均存在同類產品，則保薦機構在認定同業(yè)競爭是否構成

答案：B

解析：根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》分析如下：

A項，第9條規(guī)定，上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（三）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形；

（四）會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披

露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被

出具無保留意見審計報告；

（五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資；

（六）交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應當最近三個會計年度盈利；增發(fā)還應當滿足最近三個會計年度加權平

均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

B項 ，第21條規(guī)定，上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規(guī)定，授權董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不

超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

CD兩項，第53條規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十，并應當采用代

銷方式發(fā)行。

控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，

原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已

經認購的股東。

4、金融類以外的上市公司發(fā)行優(yōu)先股所募集的資金，不能投資于（）。[多選題]

A.商業(yè)銀行

B.中央銀行

C.證券公司

D.未上市公司

答案：AC

解析：《優(yōu)先股試點管理辦法》（2023年修訂）第22條第2款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應有明確用途，除

金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務性投

資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

5、某主板上市公司2022年2月發(fā)行股份購買資產后，股份應予鎖定36個月的有（）。[多選題]

A.甲股東為上市公司實際控制人

B.乙股東用于認購的資產于2021年5月購入

C.特定對象為上市公司控制的關聯人

D.通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權

答案：ABCD

解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》（2023）第46條規(guī)定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自

股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；

③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

6、發(fā)行人A及控股股東甲股份有限公司畜用疫苗、禽用疫苗均存在同類產品，則保薦機構在認定同業(yè)競爭是否構成

重大不利影響時，應（）。[多選題]

A.結合競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，關注同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競

爭

B.結合競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，關注同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單

方讓渡商業(yè)機會情形

C.結合目前經營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業(yè)競爭的資產、業(yè)務的安排，

以及避免上市后出現重大不利影響同業(yè)競爭的措施

D.關注競爭方的同類產品凈利潤占發(fā)行人凈利潤的比例是否達 30%以上，若達到 30%以上的，如無充分相反證據，

原則上應認定為構成重大不利影響

答案：AB

解析：根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第5問，對發(fā)行條件發(fā)行人“與控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的“重大不利影響”，應當如何

理解？

答：申請在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形認定同業(yè)競爭是否構成重大不利影響時，保薦人及發(fā)行人律師

應結合競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭，

是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，

對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人主營業(yè)務收入或毛利的比

例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。

發(fā)行人應當結合目前經營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業(yè)競爭的資產、業(yè)務

的安排，以及避免上市后出現重大不利影響同業(yè)競爭的措施。

7、根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層管理辦法》，下列屬于進入創(chuàng)新層的條件是（）。[單選題]

A.最近兩年累計凈利潤不少于1000萬元

B.最近兩年營業(yè)收入累計不低于8000萬元，且持續(xù)增長

C.公司掛牌以來完成過定向發(fā)行股票（不包含優(yōu)先股），且發(fā)行融資金額累計不低于 1000 萬元

D.最近一年期末凈資產不為負值

答案：D

解析：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層管理辦法（2022）》第7條規(guī)定，掛牌公司進入創(chuàng)新層，應當符合下列條件

之一：

（一）最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%，截至進層啟動日的股本

總額不少于2000萬元；

（二）最近兩年營業(yè)收入平均不低于8000萬元，且持續(xù)增長，年均復合增長率不低于30%，截至進層啟動日的股本總

額不少于2000萬元；

（三）最近兩年研發(fā)投入累計不低于2500萬元，截至進層啟動日的24個月內，定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于

4000萬元（不含以非現金資產認購的部分），且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元；

（四）截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；采取做市交易方

式的，截至進層啟動日做市商家數不少于4家；采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實

現的股票累計成交量不低于100萬股；截至進層啟動日的股本總額不少于5000萬元。

第8條掛牌公司進入創(chuàng)新層，同時還應當符合下列條件：

（一）掛牌同時或掛牌后已完成定向發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉換公司債券（以下簡稱可轉債），且截至進層啟動

日完成的發(fā)行融資金額累計不低于1000萬元（不含以非現金資產認購的部分）；

（二）最近一年期末凈資產不為負值；

（三）公司治理健全，截至進層啟動日，已制定并披露經董事會審議通過的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外